業務委託契約書(要件定義・準委任契約)
業務委託契約書(要件定義・準委任契約)のテキスト
業務委託契約書
〇〇株式会社（以下、「甲」という。）と〇〇株式会社（以下、「乙」という。）は、甲が、甲の○○システム（以下、「本件システム」という。）の開発にかかる要件定義作業を乙に委託し（以下、「本件業務」という。）、乙はこれを受託することに関し、以下のとおり、契約（以下、「本契約」という。）を締結する。
第１条（委託業務）
乙は、甲から提示を受けた本件システムの機能要件（甲の要求を満足するために、ソフトウェアが実現しなければならない機能にかかる要件。システム機能及びデータにより定義される。）及び非機能要件（機能要件以外のすべての要素にかかる要件。品質、性質、運用等に関する目標値及び具体的事項により定義される。）を基に、要件定義書を作成する。
第２条（準委任契約）
本契約は、準委任契約とする。
第３条（作業分担）
１ 甲は、本件システムの機能要件及び非機能要件を乙に提示する。
２ 乙は、甲から提示された機能要件及び非機能要件に基づいて要件定義書を作成する。
第４条（作業期間）
本件業務の作業期間は、令和〇年〇月〇日から令和〇年〇月〇日までとする。
第５条（委託料及びその支払方法）
１ 委託料は１人月あたり以下のとおりとする。
（１）Aランク 〇〇円（消費税を除く）
（２）Bランク 〇〇円（消費税を除く）
（３）Cランク 〇〇円（消費税を除く）
２ 甲及び乙は、毎月○日までに、次月のランク別投入工数について合意をする。
３ 乙は、毎月○日までに、前月の作業報告書及び請求書を甲宛に発行する。
４ 甲は、前項の作業報告書及び請求書の内容を確認し、問題がなければ、月末日までに前月作業分の委託料を、乙の指定する口座に振込む方法で支払う。
第６条（費用分担）
本件業務の遂行に必要な旅費交通費、器具・備品、消耗品等にかかる費用はすべて乙が負担するものとする。
第７条（再委託）
１ 乙は、事前の甲の書面による承諾がある場合に限り、本件業務の一部を第三者に再委託することができる。
２ 甲が前項の承諾を拒否するには、合理的な理由を要するものとする。
３ 乙が、第１項の承諾に関して、甲に対して再委託開始時期の○日前までに当該再委託先の名称及び住所等を記載した書面による再委託承諾申請を通知し、甲から当該通知受領後○日以内に具体的理由を明記した書面による承諾拒否の通知がない場合、甲は当該再委託を承諾したものとみなす。
４ 乙は当該再委託先との間で、再委託にかかる業務を遂行させることについて、本契約に基づいて乙が甲に対して負担するのと同様の義務を、再委託先に負わせる契約を締結するものとする。
５ 乙は、再委託先の履行について甲に帰責事由がある場合を除き、自ら業務を遂行した場合と同様の責任を負うものとする。但し、甲の指定した再委託先の履行については、乙に故意又は重過失がある場合を除き、責任を負わない。
６ 再委託先がさらに再委託をする場合も同様とする。
第８条（責任者）
１ 甲及び乙は、それぞれ本件業務に関する責任者を選任し、本契約締結後速やかに相手方に通知するものとする。
２ 甲及び乙は、責任者を変更する場合は、事前に書面により相手方に通知しなければならない。
３ 甲及び乙の責任者は、本契約に定められた甲及び乙の義務の履行その他本件業務の遂行に必要な意思決定、指示、同意等をする権限及び責任を有する。
第９条（主任担当者）
１ 甲及び乙は、本契約締結後速やかに、責任者の下に連絡確認及び必要な調整を行う主任担当者を１名又は複数名選任し、書面により、相手方に通知するものとする。
２ 甲及び乙は、主任担当者を変更する場合は、速やかに書面により相手方に通知しなければならない。
３ 甲及び乙は、本契約に定めた事項のほか、本件業務遂行に関する相手方からの要請、指示等の受理及び相手方への依頼、その他日常的な相手方との連絡、確認等は責任者又は主任担当者を通じて行うものとする。
第１０条（連絡協議会）
１ 甲及び乙は、本件業務の進捗状況、未決定事項の解決等、必要事項を協議し、決定するため、連絡協議会を開催するものとする。
２ 連絡協議会は、原則として、月１回の頻度で定期的に開催するものとし、それに加えて、甲又は乙が必要と認める場合に随時開催するものとする。
３ 連絡協議会には、甲乙双方の責任者、主任担当者及び責任者が適当と認める者が出席する。
４ 甲及び乙は、本件業務の遂行に関し連絡協議会で決定された事項について、本契約に反しない限り、これに従う義務を負う。
５ 乙は、連絡協議会の議事内容及び結果について、書面により議事録を作成し、甲乙双方の責任者が承認するものとする。
第１１条（要件定義書）
要件定義書の作成を完了した場合、甲及び乙は、要件定義書の記載内容が本件システムの要件定義として必要事項を満たしていることを確認し、確認できた場合は、甲乙双方の責任者が承認するものとする。
第１２条（資料の提供・管理等）
１ 乙は、甲に対し、本件業務の遂行に必要な資料等について、開示を求めることができる。甲が資料等の提供を拒み、若しくは遅延したことにより、又は当該資料の内容に誤りがあったことにより生じた本件業務の履行遅滞等の結果について、乙は一切の責任を負わないものとする。
２ 乙は、甲から提供された本件業務に関する資料等を善良な管理者の注意をもって管理、保管し、かつ、本件業務以外の用途に使用してはならない。
３ 乙は、甲から提供された本件業務に関する資料等を本件業務遂行上必要な範囲内で複製又は改変できる。
４ 甲から提供を受けた資料等（前項による複製物及び改変物を含む。）が本件業務遂行上不要となったときは、乙は遅滞なくこれらを甲に返還又は甲の指示に従った処置を行うものとする。
５ 乙は、乙の従業員にテレワークで本件業務を遂行させる場合は、甲から提供された本件業務に関する一切の資料及び成果物が、従業員の私物である情報機器に書き込まれないようにしなければならない。
第１３条（秘密情報）
１ 甲及び乙は、本件業務において相手方から開示された文書、写真、口頭及びその他形態を問わずあらゆる情報及び資料（それらの複製物を含む）並びにこれらの情報及び資料を基に作成した情報及び資料（以下、「秘密情報」という。）についてはこれを厳重に管理するものとし、第三者に開示・漏えいしないものとする。但し、次の各号のいずれかに該当するものについてはこの限りでない。
（１）相手方から知り得た時点で既に公知又は公用であるもの。
（２）相手方から知り得た時点で既に自己が所有していたもの。
（３）正当な権限を有する第三者から、秘密保持義務を負わずに適法に知り得たもの。
（４）相手方から知り得た後に自己の責めによることなく公知又は公用となったもの。
（５）秘密情報に依拠せず独自に創出したもの。
２ 甲及び乙は、秘密情報につき、裁判所又は行政機関から法令に基づき開示を命じられた場合は、開示を命じられた部分に限り、当該裁判所又は行政機関に対して当該秘密情報を開示することができる。
３ 本条の規定は、本契約終了後、〇年間存続する。
第１４条（個人情報）
１ 乙は、本件業務の遂行に際して甲より取扱いを委託された個人情報（個人情報の保護に関する法律に定める個人情報をいう。以下本条において同じ。）を適切に管理し、他に漏えいし又は公開してはならない。
２ 乙は、個人情報について、本契約の目的の範囲内でのみ使用し、本契約の目的の範囲を超える複製、改変が必要なときは、事前に甲から書面による承諾を受けるものとする。
３ 個人情報の提供及び返却等については、第１２条（資料の提供・管理等）を準用する。
４ 本条に基づく義務は、本契約終了後も存続する。
第１５条（要件定義書の著作権）
要件定義書に関する著作権（著作権法第２７条及び第２８条の権利を含む。以下同じ。）は、甲より乙へ委託料が完済された時に、乙から甲へ移転する。なお、かかる乙から甲への著作権移転の対価は、委託料に含まれるものとする。また、乙は甲に対して著作者人格権を行使しない。
第１６条（セキュリティ）
１ 甲及び乙は、セキュリティ対策について、その必要性の程度、具体的な機能、管理体制及び費用負担等を協議のうえ、セキュリティ仕様を確定させ、書面で定めるものとする。
２ セキュリティ仕様に関する協議においては、乙は甲に対し、本件ソフトウェアが稼働する環境やネットワーク構成に関するセキュリティ上のリスクとその対策について説明しなければならない。
３ 確定したセキュリティ仕様は、要件定義書の一部を構成するものとする。
４ 甲は、本件ソフトウェアに関してセキュリティインシデントが生じないことを保証するものではない。
第１７条（権利義務の譲渡の禁止）
甲及び乙は、互いに相手方の事前の書面による同意なくして、本契約上の地位を第三者に承継させ、又は本契約から生じる権利義務の全部若しくは一部を第三者に譲渡し、引き受けさせ若しくは担保に供してはならない。
第１８条（解除）
１ 甲又は乙は、相手方に次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、何らの催告なしに直ちに本契約の全部又は一部を解除することができる。
（１）支払の停止があった場合、又は仮差押、差押、競売、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始の申立があったとき
（２）手形交換所の取引停止処分を受けたとき
（３）公租公課の滞納処分を受けたとき
（４）背信的行為があったとき
（５）その他前各号に準ずるような本契約を継続し難い重大な事由が発生したとき
（６）前各号に定めるほか、民法第５４２条１項で定める要件に該当するとき
２ 甲又は乙は、相手方が本契約のいずれかの条項に違反し、相当期間を定めて催告をしたが、相当期間内に、相手方の債務不履行が是正されない場合は、本契約の全部又は一部を解除することができる。
３ 本契約は、前２項に定める場合、又は甲乙双方の合意があるとき以外は、解除をすることができない。
第１９条（損害賠償）
１ 甲及び乙は、債務不履行又は不法行為を理由として、相手方に対して、損害賠償を請求することができる。但し、相手方が第１３条又は第１４条に違反した場合を除き、損害賠償の累計総額は、本契約に定める委託料の合計金額を限度とする。
２ 前項但し書きは、損害賠償義務者の故意又は重大な過失に基づく場合には適用しないものとする。
第２０条（反社会的勢力の排除）
１ 甲及び乙は、それぞれ相手方に対して、次の各号の事項を確約する。
（１）自ら若しくはその子会社が、暴力団、暴力団関係企業、総会屋若しくはこれらに準ずる者又はその構成員（以下、併せて「反社会的勢力」という。）ではないこと
（２）自ら若しくは子会社の役員（業務を執行する社員、取締役、執行役又はこれらに準ずる者をいう。）が反社会的勢力ではないこと
（３）反社会的勢力に自己の名義を利用させ、本契約を締結するものでないこと
（４）本契約が終了するまでの間に、自ら又は第三者を利用して、本契約に関して次の行為をしないこと
ア 相手方に対する脅迫的な言動又は暴力を用いる行為
イ 偽計又は威力を用いて相手方の業務を妨害し、又は信用を毀損する行為
（５）反社会的勢力が経営に実質的に関与していないこと
（６）反社会的勢力に対して資金の提供等の利益の供与、又は便宜を供与するなどの関与をしていないこと
２ 甲又は乙の一方について、次のいずれかに該当した場合には、その相手方は、何らの催告を要せずして、本契約を解除することができる。
（１）前項第１号又は第２号の確約に反する申告をしたことが判明した場合
（２）前項第３号の確約に反し本契約を締結したことが判明した場合
（３）前項第４号の確約に反した行為をした場合
３ 前項の規定により本契約が解除された場合には、解除された者は、解除により生じる損害について、その相手方に対し一切の請求を行わない。
第２１条（契約の変更）
本契約は、甲及び乙の代表者が記名捺印した書面をもって合意した場合に限り、その内容を変更することができる。
第２２条（合意管轄及び準拠法）
１ 本契約に関する訴えは、〇〇地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
２ 本契約の成立及び効力並びに本契約に関して発生する問題の解釈及び履行等については、日本国の法令に準拠するものとする。
第２３条（協議）
本契約に定めのない事項又は疑義が生じた事項については、信義誠実の原則に従い甲乙協議し、円満に解決を図るものとする。
令和○○年○○月○○日
甲 ○○県○○市○○町○丁目○番○号
株式会社 ○○○○○○○○
代表取締役 ○○ ○○
乙 ○○県○○市○○町○丁目○番○号
株式会社 ××××××××
代表取締役 ○○ ○○
