ソフトウェア制作契約書（請負、準委任混合型）
ソフトウェア制作契約書（請負、準委任混合型）のテキスト
ソフトウェア制作委託契約書
委託者 （以下「甲」）と受託者 （以下「乙」）は、ソフトウェア制作に係る業務の委託に関して、次の通り契約（以下「本契約」）を締結した。
第１条（目的）
本契約は、甲が、甲の業務用のソフトウェア（以下「本件ソフトウェア」）の開発に係る業務（以下「本件業務」）を乙に委託し、乙がこれを受託することに関して必要な契約事項を定めることを目的とする。
第２条（業務内容）
本件業務は、（1）要件定義書作成支援業務、（2）外部設計書作成支援業務、（3）ソフトウェア開発業務、（4）ソフトウェア運用準備・移行支援業務、（5）保守業務とする。
２ 本件ソフトウェアの詳細については、別途甲乙間で作成されるシステム仕様書に定める通りとする。
３ 保守業務については、次の通りとし、詳細は乙が別途定める保守業務規定によるものとする。
保守業務 項目
（1）本件業務実施状況管理 （ａ）案件管理
（ｂ）インシデント管理
（ｃ）問題管理
（ｄ）変更管理
（ｅ）リリース管理
（ｆ）構成管理
（ｇ）定例報告
（2）業務アプリケーション本番処理検証
（3）業務アプリケーションの改良 （ａ）業務アプリケーションの改良設計
（ｂ）業務アプリケーションの改良実施
（ｃ）業務アプリケーションの改良検証
（4）業務臨時処理
（5）トラブル対応 （ａ）トラブル対応設計
（ｂ）トラブル対応実施
（ｃ）トラブル対応検証
（6）質問対応
（7）業務アプリケーションの保守 （ａ）業務アプリケーションの保守設計
（ｂ）業務アプリケーションの保守実施
（ｃ）業務アプリケーションの保守検証
（8）システム・運用改善提案
第３条（要件定義書作成支援業務）
乙は、甲の情報システム構想及びシステム化計画等に基づいて、甲による要件定義書の作成を支援する業務（以下「要件定義書作成支援業務」）を提供する。
２ 乙は、情報処理技術に関する専門的な知識及び経験に基づき、甲による要件定義書作業が円滑かつ適切に行われるよう、善良な管理者の注意をもって提案及び助言などの支援業務を行うものとする。
３ 甲が要件定義書の作成を完了した場合、甲及び乙は、１４日以内に要件定義書が本契約に適合することを確認した証として、甲乙双方の責任者が要件定義書に記名押印するものとする。但し、要件定義書が本契約に適合しないと判断された場合、甲は、乙と協議の上、別途定めた期限内に修正版を作成し、再度確認手続を行うものとする。
４ 前項による甲乙双方の記名押印をもって、要件定義書は確定したものとする。
５ 要件定義書の修正に伴い作業期間、委託料等個別契約の条件を変更する必要が生じる場合は、変更契約を別途締結するものとする。
６ 乙は、要件定義書の確定後１０日以内に、要件定義書作成支援業務終了報告書を作成し、甲に提出する。
７ 甲は、前項の要件定義書作成支援業務終了報告書を受領後１０日以内に、確認を行うものとする。
８ 甲は、要件定義書作成支援業務終了報告書の内容に疑義がない場合、要件定義書作成支援業務終了確認書に記名押印の上、乙に交付し、要件定義書作成支援業務の終了を確認するものとする。
９ 要件定義書作成支援業務終了の確認期間内に、甲が書面で具体的な理由を明示して異議を述べない場合、確認期間の満了をもって、要件定義書作成支援業務の終了を確認したものとみなされる。
第４条（外部設計書作成支援業務）
乙は、甲による外部設計書作成作業を支援する業務（以下「外部設計書作成支援業務」）を提供する。
２ 乙は、情報処理技術に関する専門的な知識及び経験に基づき、甲の作業が円滑かつ適
切に行われるよう、善良な管理者の注意をもって提案及び助言などの支援業務を行うものとする。
３ 甲が外部設計書の作成を完了した場合、甲及び乙は、１４日以内に外部設計書が、確定した要件定義書に適合するか点検を行うものとし、適合することを確認した証として甲乙双方の責任者が外部設計書に記名押印するものとする。但し、点検の結果、外部設計書が、本契約に適合しない場合、甲は、乙と協議の上定めた期限内に修正版を作成し、甲及び乙は再度点検、確認を行うものとする。
４ 前項による甲乙双方の確認をもって、外部設計書は確定したものとする。
５ 外部設計書の修正に伴い作業期間、委託料等の条件を変更する必要が生じる場合は、変更契約を別途締結するものとする。
６ 乙は、外部設計書の確定後１０日以内に、外部設計書作成支援業務終了報告書を作成し、甲に提出する。
７ 甲は、１０日以内に、外部設計書作成支援業務終了報告書の確認を行うものとする。
８ 甲は、外部設計書作成支援業務終了報告書の内容に疑義がない場合、外部設計書作成支援業務終了確認書に記名押印の上、乙に交付し、外部設計書作成支援業務の終了を確認するものとする。
９ 外部設計書作成支援業務終了の確認期間内に、甲が書面で具体的な理由を明示して異議を述べない場合、確認期間の満了をもって、外部設計書作成支援業務の終了を確認したものとみなされる。
第５条（ソフトウェア開発業務）
乙は、システム仕様書に基づき、内部設計からシステム結合までのソフトウェア開発業務を行う。
２ ソフトウェア開発業務の実施に際し、乙は甲に対して必要な協力を要請できるものとし、甲は乙から協力を要請された場合には速やかに、これに応ずるものとする。
３ 乙は甲に対し、システム仕様書で定める納期までに、本契約に定める本件ソフトウェアを検収依頼書とともに納入する。
４ 甲は、納入があった場合、第６条の定めに従い検収を行う。
５ 乙は、納品に際し、甲に対して必要な協力を要請できるものとし、甲は乙から協力を要請された場合には、速やかにこれに応じるものとする。
６ 本件ソフトウェアの滅失、毀損等の危険負担は、納入前については乙が、納入後については甲が、それぞれ負担するものとする。
７ 甲は、乙と協議の上、システム仕様書に基づき前条の本件ソフトウェアの検査の基準となるテスト項目、テストデータ、テスト方法及びテスト期間等を定めた検査仕様書を作成し、乙に提出するものとし、乙の責任者はシステム仕様書に適合するかの点検を行い、適合することを承認する場合、検査仕様書に記名押印の上、甲に交付して承認するものとする。但し、点検の結果、検査仕様書にシステム仕様書に適合しない部分が発見された場合、甲は、協議の上定めた期限内に修正版を作成して乙に提示するものとし、乙は再度上記点検、承認手続を行うものとする。
８ 乙の責任者は、１４日以内に検査仕様書の点検を終えるものとし、乙の責任者が、検査仕様書点検期間内に書面による具体的な理由を明示した異議の申し出をすることなく検査仕様書を承認しない場合、当該期間の満了をもって検査仕様書は承認されたものとする。
９ 甲は、甲が行う検査仕様書の作成についての支援（以下「検査仕様書作成支援業務」）を乙に委託する必要がある場合、乙に検査仕様書作成支援業務の委託に関する申込を行い、検査仕様書作成支援業務に関する契約を別途締結することができる。
第６条（本件ソフトウェアの検収）
本件ソフトウェアについては、甲は、納品から１４日以内に検査し、システム仕様書と本件ソフトウェアが合致するか否かを点検しなければならない。
２ 甲は、本件ソフトウェアが前項の検査に適合する場合、検査合格書に記名押印の上、乙に交付するものとする。また、甲は、検査に合格しない場合、乙に対し不合格となった具体的な理由を明示した書面を速やかに交付し、修正を求めるものとし、乙は、協議の上定めた期限内に修正して甲に納入し、甲は検査を再度行うものとする。
３ 検査合格書が交付されない場合であっても、検査期間内に甲が書面で具体的な理由を
明示して異議を述べない場合は、本件ソフトウェアは、検査に合格したものとみなされる。
４ 本条の検査合格をもって、本件ソフトウェアの検収完了とする。
第７条（ソフトウェアの瑕疵担保責任）
前条の検査完了後、本件ソフトウェアについてシステム仕様書との不一致（以下「瑕疵」）が発見された場合、甲は乙に対して瑕疵の修正を請求することができる。但し、乙が瑕疵修正責任を負うのは、前条の検収完了後３か月以内に甲から請求された場合に限るものとする。
２ 前項にかかわらず、瑕疵が軽微であって、本件ソフトウェアの修正に過分の費用を要する場合、乙は前項所定の修正責任を負わないものとする。
３ 第１項の規定は、瑕疵が甲の提供した資料等または甲の与えた指示等、甲の責任によって生じたときは適用しない。但し、乙がその資料等または指示が不適当であることを知りながら告げなかったときはこの限りでない。
第８条（ソフトウェア運用準備・移行支援業務）
乙は、本件業務として甲が行うシステムテスト、導入・受入支援及び本件ソフトウェアを現実に運用するために行う運用テスト業務につき、甲のために必要な支援（以下「ソフトウェア運用準備･移行支援業務」）を行う。
２ 乙は、情報処理技術に関する専門的な知識及び経験に基づき、甲の作業が円滑かつ効果的に行われるよう、善良な管理者の注意をもってソフトウェア運用準備・移行支援業務を行うものとする。
３ 乙は、ソフトウェア運用準備・移行支援業務の終了後１０日以内に、ソフトウェア運用準備・移行支援業務終了報告書を作成し、甲に提出する。
４ 甲は、前項の報告書受領後１０日以内に、当該業務終了報告書の点検を行うものとする。
５ 甲は、当該業務終了報告書の内容に疑義がない場合、ソフトウェア運用準備・移行支援業務終了確認書に記名押印の上、乙に交付し、ソフトウェア運用準備・移行支援業務の終了を確認するものとする。
６ ソフトウェア運用準備・移行支援業務終了の点検期間内に甲が書面で具体的な理由を明示して異議を述べない場合には、ソフトウェア運用準備・移行支援業務終了の点検期間の満了をもって、ソフトウェア運用準備・移行支援業務の終了を確認したものとみなされる。
第９条（委託料及びその支払方法）
甲は乙に対し、本件業務の対価として、下記に定める委託料を支払うものとする。
（1）要件定義書作成支援業務 金○○円（税込）
（2）外部設計書作成支援業務 金○○円（税込）
（3）ソフトウェア開発業務 金○○円（税込）
（4）ソフトウェア運用準備・移行支援業務 金○○円（税込）
上記（1）～（4）について、甲はそれぞれの業務終了後１か月以内に委託料を支払う。
（5）保守業務 毎月 金○○円（税込）
保守料はソフトウェア運用準備・移行支援業務終了日から発生し、毎月分を前月末までに支払うものとする。１か月に満たない場合は、日割り計算により、保守料を計算するものとする。
２ 振込先は乙の指定する金融機関口座とし、振込手数料は甲が負担する。
第１０条（契約期間）
本契約はソフトウェア運用準備・移行支援業務終了日から保守業務に移行し、保守業務の有効期限は、保守業務開始日より１年間とする。但し、甲乙双方特段の申し出がなければ、自動的に１年間延長されるものとし、以降も同様とする。
第１１条（納入物の所有権）
乙が本契約に従い甲に納入する本件ソフトウェアの所有権は、本契約に係る委託料が支払われた日をもって、乙から甲へ移転する。
第１２条（納入物の著作権）
本件ソフトウェアに関する著作権は、納品後も、乙に帰属するものとする。
２ 前項の権利には、著作権法第２７条に定める「著作物を翻訳し、編曲し、もしくは変形し、または脚色し、映画化し、その他翻案する権利」及び著作権法第２８条に定める「二次的著作物の利用に関する原著作者の権利」を含むものとする。
第１３条（資料等の提供及び返還）
甲は乙に対し、本契約に定める条件に従い、当該個別業務遂行に必要な資料等の開示、貸与等の提供を行う。
２ 前項に定めるもののほか、乙から甲に対し、本件業務遂行に必要な資料等の提供の要請があった場合、甲乙協議の上、甲は乙に対しこれらの提供を行う。
３ 本件業務遂行上、甲の事務所等で乙が作業を実施する必要がある場合、甲は当該作業実施場所を、甲乙協議の上、乙に提供するものとする。
４ 甲が前各項により乙に提供する資料等または作業実施場所に関して、内容等の誤りまたは甲の提供遅延によって生じた乙の本件業務の履行遅滞、本件ソフトウェアの瑕疵等の結果については、乙はその責を免れるものとする。
５ 甲から提供を受けた資料等が本件業務遂行上不要となったときは、乙は遅滞なくこれらを甲に返還または甲の指示に従った措置を講ずるものとする。
第１４条（資料等の管理）
乙は、甲から提供された本件業務に関する資料等を善良な管理者の注意をもって管理、保管し、かつ、本件業務以外の用途に使用してはならない。
２ 乙は、甲から提供された本件業務に関する資料等を本件業務遂行上必要な範囲内で複製または改変できる。
第１５条（秘密情報の取扱い）
甲及び乙は、本件業務遂行のため相手方より提供を受けた技術上または営業上その他業務上の情報のうち、相手方が書面により秘密である旨指定して開示した情報、または口頭により秘密である旨を示して開示した情報で開示後１０日以内に書面により内容を特定した情報を秘密情報と定めるものとする。但し、次の各号のいずれか一つに該当する情報については秘密情報には該当しない。
一 秘密保持義務を負うことなくすでに保有している情報
二 秘密保持義務を負うことなく第三者から正当に入手した情報
三 相手方から提供を受けた情報によらず、独自で開発した情報
四 本契約に違反することなく、かつ、受領の前後を問わず公知となった情報
２ 甲及び乙は、秘密情報を第三者に漏洩してはならない。但し、事前に相手方からの書面による承諾を受けることにより、第三者へ開示することができる。なお、法令の定めに基づきまたは権限ある官公署から開示の要求があった場合は、当該法令の定めに基づく開示先に対し開示することができる。
３ 秘密情報の提供を受けた当事者は、当該秘密情報の管理に必要な措置を講ずるものとする。
４ 甲及び乙は、秘密情報について、本契約の目的の範囲でのみ使用し、本契約の目的の範囲を超える複製、改変が必要なときは、事前に相手方から書面による承諾を受けるものとする。
５ 甲及び乙は、秘密情報を本契約の目的のために知る必要のある各自の役員及び従業員に限り開示するものとし、本契約に基づき甲及び乙が負担する秘密保持義務と同等の義務を、秘密情報の開示を受けた当該役員及び従業員に退職後も含め課すものとする。また、乙は、再委託先に対して本契約に基づき乙が負担する秘密保持義務と同等の義務を課すことで、当該再委託先に秘密情報を開示できるものとする。
６ 本条の規定は、本契約終了後も存続する。
第１６条（個人情報）
乙は、個人情報の保護に関する法律に定める個人情報のうち、本件業務遂行に際して甲より取扱いを委託された個人データまたは、本件業務遂行のため、甲乙間で個人データと同等の安全管理措置を講ずることについて、個別契約その他の契約により合意した個人情報を第三者に漏洩してはならない。
２ 甲は、個人情報を乙に提示する際にはその旨明示するものとする。
３ 甲は、甲の有する個人情報を乙に提供する場合には、業務遂行上必要な最小限度にとどめ、個人が特定できないよう加工した上で、乙に提供するよう努めるものとする。
４ 乙は、個人情報の管理に必要な措置を講ずるものとする。
５ 乙は、個人情報について、本契約の目的の範囲でのみ使用し、本契約の目的の範囲を超える複製、改変が必要なときは、事前に甲から書面による承諾を受けるものとする。
６ 本契約の終了後、乙は遅滞なく個人情報を甲に返還または甲の指示に従った処分等の措置を講ずるものとする。
７ 乙は、個人情報の取扱いを再委託先に委託する場合は、再委託先の名称及び住所等を書面により事前に甲に通知して承諾を得なければならない。また、乙の責任において、再委託先に対して本契約に基づき乙が負担する義務と同等の義務を課すとともに、必要かつ適切な管理を行わなければならない。
８ 本条の規定は、本契約終了後も存続する。
第１７条（契約解除）
甲及び乙は、相手方が本契約のいずれかの条項に違反し、相当期間を定めてなした催告後も、相手方の債務不履行が是正されない場合は、本契約の全部または一部を解除することができる。
第１８条（期限の利益喪失）
甲及び乙は、相手方に次の各号のいずれか一つに該当する事由が生じたときは、相手方に通知することなく本契約を直ちに解除することができる。
一 差押え、仮差押え、仮処分、租税滞納処分、その他公権力の処分を受け、または会社更生手続及び民事再生手続の開始、破産もしくは競売を申し立てられ、または自ら会社更生手続、民事再生手続の開始もしくは破産申し立てをしたときまたは第三者からこれらの申立てがなされたとき
二 資本減少、営業の廃止もしくは変更、または解散の決議をしたとき
三 公租公課の滞納処分を受けたとき
四 その他前各号に準ずる信用の悪化と認められる事実が発生したとき
第１９条（損害賠償）
甲及び乙は、本契約の履行に関し、相手方の責に帰すべき事由により損害を被った場合、相手方に対して、損害賠償を請求することができる。
２ 甲の都合により契約解除をした場合、乙は、本件業務の進捗に応じた開発費用等の実費を甲に請求できるものとする。
第２０条（再委託）
乙は、本件業務の全部または一部を第三者に再委託することができる。
２ 乙は、当該再委託先との間で、再委託に係る業務を遂行させることについて、本契約に基づいて乙が甲に対して負担するのと同様の義務を、再委託先に負わせるものとする。
第２１条（権利義務譲渡の禁止）
甲及び乙は、互いに相手方より事前に記名押印した書面による同意を得ることなく、本契約上の地位を第三者に承継させ、または本契約から生じる権利義務の全部もしくは一部を第三者に譲渡し、引き受けさせもしくは担保に供してはならない。
第２２条（不可抗力）
本契約上の義務を、以下に定める不可抗力に起因して遅滞もしくは不履行となったときは、甲乙双方本契約の違反とせず、その責を負わないものとする。
一 自然災害
二 伝染病
三 戦争及び内乱
四 革命及び国家の分裂
五 暴動
六 火災及び爆発
七 洪水
八 その他前各号に準ずる非常事態
２ 前項の事態が発生したときは、被害に遭った当事者は、相手方に直ちに不可抗力の発生の旨を伝え、予想される継続期間を通知しなければならない。
３ 不可抗力が９０日以上継続した場合は、甲及び乙は、相手方に対する書面による通知にて本契約を解除することができる。
第２３条（合意管轄）
本契約に関し、訴訟の必要が生じた場合には、乙の本店所在地を管轄する裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第２４条（契約内容の変更）
本契約の内容変更は、当該変更内容につき事前に甲乙協議の上、別途、書面により変更契約を締結することによってのみこれを行うことができる。
以上、本契約の成立を証するため本書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各１通を保有する。
平成 年 月 日
甲 住所
氏名 印
乙 住所
氏名 印
〈3. ソフトウェア制作委託契約書（請負、準委任混合型）ひな型〉
