ソフトウェア使用許諾契約
ソフトウェア使用許諾契約のテキスト
ソフトウェア使用許諾契約
○○○○（以下「甲」という）と株式会社 A（以下「乙」という）とは、乙が著作権を有するソフトウェアの使用許諾に関して、以下の通りの契約を締結する。
（定義）
第1条 本契約において、ソフトウェアは、プログラムおよびそれに付属する関連文書を包括して表す用語である。付属する関連文書の一覧を別紙１に記載する。
（使用権の許諾）
第２条 本契約に従うことを前提として、乙は、甲に対して、本契約が対象とするソフトウェア（以下、本ソフトウェアという）を日本国内で使用する非独占的で譲渡不能な使用権を許諾する。甲は、乙に対して、使用の対価を支払う。
（提供プログラム）
第3条 乙は、甲対して、機械が読み取り可能な形式のプログラムを提供する。
（使用権の内容）
第4条
１ 甲は、乙が提供するプログラム（以下、本プログラムという）1部を1台のコンピュータにインストールすることができる。甲は、本プログラムを、1台を超えるコンピュータ、または複数の利用者により同時に使用させてはならない。
２ 甲は、本プログラムを別紙２で指定されるコンピュータおよび指定される場所でのみ使用することができる。
３ 甲は、本プログラムを、甲の社内業務遂行の目的だけに使用しなければならない。サービス事業等の目的で本ソフトウェアを第三者に使用させてはならない。
４ 甲は、バックアップの目的で本プログラムを1部複製することができる。ただし、別紙１に記載する、本プログラムに付属する関連文書を複製することはできない。
５ 甲は、全体、部分を問わず本ソフトウェアの変更または二次的著作物の作成を行うことはできない。
６ 甲は、本契約に基づく使用権につき再使用権を設定しもしくは第三者に譲渡してはならない。
７ 甲は、有償、無償を問わず、本ソフトウェアを第三者に譲渡、転貸もしくは占有の移転をしてはならない。
８ 甲は、本プログラムを使用するコンピュータ、本プログラムを使用する場所を変更したい場合は、書面により乙に申し出ることができる。甲は、乙の書面による承諾を得て、本プログラムを使用するコンピュータ、本プログラムを使用する場所を変更することができる。
９ 本ソフトウェアの所有権は乙が有する。
（納入検査）
第5条
１ 甲は、本ソフトウェアの納入後＊＊日以内に、乙の指定する稼働環境で、本プログラムが、付属の関連文書に記載された仕様通りに動作するかを検査し、検査結果をただちに乙に通知する。
２ 検査の結果、乙の指定する稼働環境で、本プログラムが、付属の関連文書に記載された仕様通りに動作しないことが判明した場合は、甲は乙に対して、無償でのプログラムの取替え、修補もしくは訂正を要求できる。
３ 甲が、本条第1項で規定された検査期間内に、検査を完了しなかった、または検査結果を通知しなかった場合は、当該期間の満了をもって検査に合格したものとみなす。
４ 甲が、本条第1項で規定された検査期間内に、本プログラムを検査以外の目的で使用した場合は、検査に合格したものとみなす。
（料金とその支払い）
第6条
１ 甲は乙に対して、本契約に基づく本ソフトウェアの使用料金および本契約第9条に基づく本ソフトウェアの更新サービス提供の料金を支払う。
２ 料金は月額＊＊円とし、甲は翌月分の料金を毎月末日までに支払い、１カ月に満たない月の料金はその月の日数によって日割計算するものとする。
３ 前項の料金は、本契約第5条で規定する納入検査が終了した翌日より算定される。
（責任）
第７条
１ 乙は、乙の指定する稼働環境で使用された場合、本プログラムが、付属の関連文書に記載された仕様通りに動作することを保証する。
２ 前項に基づく乙の責任および甲に対する補償は、プログラムの取り替え、修補もしくは訂正のいずれかである。乙はプログラムの瑕疵の内容に応じて、無償でどれかの方法を採る。
３ 甲が本プログラムを悪用もしくは誤用した場合、および甲がプログラムに変更を加えた場合には、本条が規定する保証責任は適用されない。
（損害賠償）
第８条
１ 乙は、乙の責に帰すべき事由に基づき、本契約第7条に定めた保証通りにプログラムが動作しないことに起因して現実に甲に損害が生じた場合には、甲が乙に対して支払済みの代金相当額を限度として損害賠償責任を負う。
２ 甲が本契約に違反して本ソフトウェアを使用していた場合は、乙は賠償の責任を負わないものとする。
３ 乙の責に帰すことができない事由により生じた損害、乙の予見の有無を問わず特別の事情から生じた損害および逸失利益については、乙は賠償の責任を負わないものとする。
（ソフトウェアの更新）
第９条 乙は、甲に対して、契約期間中、乙が提供したソフトウェアの改良版および修正版を提供する。
（著作権等）
第10条 本ソフトウェアの著作権、特許権、実用新案権はすべて乙に帰属する。甲は、本契約に基づいてソフトウェアの使用権のみを取得し、ソフトウェアの著作権、その他の権利を取得することはない。
（機密保持）
第11条
１ 甲は、本契約に関連して知り得た乙の機密情報を第三者に対して漏洩、開示してはならない。乙は、機密情報を甲に開示する場合は、機密である旨を表示する。
２ 甲は、本ソフトウェアとその使用を通じて知り得た本ソフトウェアに関する情報を第三者に対して漏洩、開示してはならない。
３ 本条の規定は、本契約期間中だけでなく、本契約終了後も有効に継続する。
（禁止事項）
第12条
甲は以下のことを行ってはいけない。
①本プログラムのソースコードを調べること。本ソフトウェアのリバースエンジニアリング、逆コンパイル、逆アセンブルを行うこと。
②本ソフトウェアの改良版および修正版の提供を受けた後、従前の版もしくはその複製を使用すること。従前の版およびその複製はすべて廃棄するものとする。
③本契約に違反して本ソフトウェアを使用すること。
（契約期間）
第13条 本契約は○○年○○月○○日から○○年○○月○○日まで有効に存続するものとする。その後の契約の延長については、契約期間満了日の○○日前までに甲乙で協議する。
（ソフトウェアの返還）
第14条 甲は、本契約が終了した場合もしくは本契約が解除された場合は、ただちに本ソフトウェアおよびその複製をすべて乙に返還する。
（契約解除）
第15条 甲または乙は、相手方が次の各号のいずれかにでも該当したときは、相手方になんらの通知、催告なくただちに本契約を解除できる。
① 重大な過失または背信行為があった場合
② 手形または小切手が不渡りとなった場合
③ 仮差押、差押もしくは競売の申し立てを受けた場合
④ 公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 破産、和議開始、会社更生手続き開始、会社整理開始もしくは特別清算開始の申し立てを受けた場合
⑥ 本契約に対する相手方の債務不履行が、相当期間を定めて催告した後も是正されない場合
（管轄裁判所）
第16条 本契約に関する訴訟については、***＊裁判所を専属管轄裁判所とする。
（協議）
第17条
１ 本契約に定めのない事項については、甲、乙信義誠実の原則に従い協議し円満に解決するものとする。
２ 本契約の定める事項に疑義が生じた場合は、甲、乙信義誠実の原則に従い協議し円満に解決するものとする。
本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各1通を保有する。
平成○○年○○月○○日
甲 ○○県○○市○○町○丁目○番○号
○○ ○○
乙 ○○県○○市○○町○丁目○番○号
株式会社 A
代表取締役 ○○ ○○
