ソフトウェアライセンス契約
ソフトウェアライセンス契約のテキスト
ソフトウェアライセンス契約
本契約は, 株式会社 A (以下「ライセンサー」という)と, 株式会社 B(以下「ライセンシー」という)との間で締結され,両当事者は下記のとおり合意する。
(ソフトウェアの使用許諾)
第1条 ライセンサーは本契約の条件に従いライセンサーのソフトウェアの最新版を使用する,非独占的かつ譲渡不可能なライセンスを,ライセンシーに付与する。本ソフトウェアシステムの詳細(「本ソフトウェア」)は,本契約に添付される別表Aに明記される。
2 本ソフトウェアは,当初,別表Bに「情報プロセッシングセンター」(筆者注:ソフトウェアがインストールされて使用されるいわゆるサーバーを指します)として特定される機器及び場所においてのみ使用されるものとする。その後,本ソフトウェアの使用は,ライセンシーがその他の場所で管理する「情報プロセッシングセンター」に移管することができる。但し,(i)ライセンシーが本ソフトウェアを使用する「情報プロセッシングセンター」の総数が5つを超えないものとし,しかも(ii)ライセンシーは,当該移管の30日前に,書面によりライセンサーに通知する場合に限るものとする。
3 本ソフトウェアは,その顧客及び取引先の記録を含むライセンシー自身の事業に関連するデータの処理のみを目的として使用される。ライセンシーは,第三者に対し本ソフトウェアの使用を理由を問わず許可しない。
4 本ソフトウェアは,別途ライセンサーからライセンシーへ通知される方法に従い,別表Bに明記される各「情報プロセッシングセンター」において引き渡され、設置され,及びテストされるものとする。
(技術支援)
第2条 ライセンシーから要請があった場合,ライセンサーは,本ソフトウェアに関してライセンシーの従業員に技術支援を行うため,両当事者間で合意した条件に従い,適切な人材をライセンシーへ派遣するものとする。
(価格及び支払条件)
第3条 ライセンシーは,金3,000万円を2022年3月31日までにライセンサーの指定する銀行口座へ送金することにより,ライセンサーヘライセンスフィーを一括で支払う。
(返金不可)
第4条 支払われたライセンスフィーの返金はいかなる理由であれ一切行わない。
(本ソフトウェアの権利)
第5条 そのすべての知的財産の権利者であり,本ソフトウェアを使用するライセンスをライセンシーへ付与する権利を有することを表明し,ライセンシーはそれを承諾する。
(本ソフトウェアに関する権限及び秘密保持)
第6条 本ソフトウェア及びその一切の複製物の所有権及び知的財産は現在及び将来にわたりライセンサーに帰属する。さらに,本ソフトウェア並びにライセンシーの要求に従い作成される一切の改変物に対する特許,著作権,商標及び企業秘密等の一切の法的権利は,現在及び将来にわたりライセンサーに帰属する。ライセンシーは第三者に対し,本ソフトウェア又はその複製物を販売,譲渡,開示若しくはその他の方法で利用可能にしてはならない。
2 ライセンシーは,各モジュール,ソフトウェア製品,文書及びこれらの複製物について,これらに対しライセンサーが有する権利を維持するために保護することに合意し,かつ各プログラム若しくはソフトウェア製品にアクセスが許可されている従業員及びコンサルタントから本契約に従うべき書面の合意を取ることにより適切な措置を行うことに合意する。翻訳,コンパイル,改変及びアップデートバージョンを含むライセンシーが作成する本ソフトウェアの一切の複製物は,ライセンサーの財産である。本契約のいずれの規定に違反した場合には,本契約を直ちに解除される根拠となる。
(本ソフトウェアの複製)
第7条 本契約に基づき付与されるライセンスには,ライセンシー自身の事業に使用する目的に必要な範囲で,印刷されない形式で,機械読込形式にて,全体若しくは一部分につき,本ソフトウェアを複製する権利が含まれる。本ソフトウェアにおけるライセンサーの企業秘密及び著作権を保護するため,ライセンシーは,一切の複製,改変又は部分複製の中に,ライセンサーの企業秘密又は著作権に関する権利者表示を複製し,組み込むことに同意する。
2 ライセンシーは,いかなる場合でも,各「情報プロセッシングセンター」用に,本ソフトウェアのソースコード1コピー及びオブジェクトコード3コピーを超えて維持しないものとする。
(保証条件)
第8条 ライセンサーは,本ソフトウェアがすべての実質的な操作上の特徴に関してインストール時点で最新に入手できる仕様に合致すること,及び実質的にシステムの働きに対して影響を及ぼす欠陥がないことを保証する。
2 ライセンシーは,当該欠陥があった場合には,ライセンサーに対し,ライセンシーへの本ソフトウェアの引渡日から90日以内に,書面にて通知しなければならない。本ソフトウェアがライセンサーにより欠陥があると判断される場合には,本保証条項に基づくライセンサーの唯一の義務は,ライセンサーの通常の取引慣行と矛盾しない方法にて当該欠陥の
修正を行うことである。
3 上記保証は制限付き保証であり,かつライセンサーによる唯一の保証である。ライセンサーは,明示的若しくは黙示的を問わず,一切の保証を行わない。ライセンシーは,商品性及び特定目的への適合性のすべての保証が,明白に排除されることに合意する。ライセンサーは,結果的,間接的,若しくは付随的損害が予見可能の場合でも,当該損害に対して責任を負わない。本契約に明記された明示的保証は,本ソフトウェアの引渡し,使用,操作,若しくは履行から発生する損害に対するライセンサーのすべての責任若しくは義務の代わりに行われるものとする。
4 ライセンシーが保証期間内に何らかの理由で本ソフトウェアの改変を行った場合には,本保証条項は直ちに解除されるものとする。
5 契約,過失,不法行為若しくは保証における厳格な責任に起因するライセンサーの責任は,本契約に基づきライセンシーがライセンサーへ支払うべき合計金額を超えないことに,ライセンシーは合意する。
(免責)
第9条 ライセンサーは,ライセンシーに対し提起された訴訟やクレームについて,本契約に基づき使用される本ソフトウェアが第三者の特許,著作権,ライセンス若しくは財産権を侵害するとして提起された場合に限り,それらの訴訟やクレームからライセンシーを防御し,補償する。但し,ライセンサーが,ライセンシーの当該クレーム受領後7日以内に,当該クレームについてライセンシーから書面による通知を受けることを条件とする。かつ,ライセンサーが当該クレーム,訴訟及びその他訴訟手続一切の防御を支配する権利を有するものとする。ライセンシーが当該クレーム,訴訟若しくは訴訟手続を解決する場合には,ライセンサーの事前の書面承認を要するものとする。
(ライセンサーにより実施される研修)
第10条 ライセンシーは,ライセンサーが別途規定する基準に従って適切に研修を受けている従業員に本ソフトウェアの使用を限定するものとする。ライセンシーが標準研修方法に従って算出される適切な研修手数料を支払うことに同意する場合に限り,ライセンサーは,当該標準研修方法に従って本ソフトウェアの研修をライセンシーへ提供しなければならない。研修は,ライセンサーが別途通知した場所·時間·条件で提供されるものとする。
(契約解除)
第11条 ライセンサーは,以下のいずれかが発生した場合,本契約及び本契約において付与されるライセンスを解除する権利を有するものとする。
一 ライセンシー,その役員又は従業員が,本契約の各条項に違反し,ライセンサーが30日間の書面による通知を行った場合。
二 ライセンシーが,(i)自らの事業を解消·終了·停止した場合,(i)法律に基づき,倒産若しくは債務超過により手続が開始された場合,(ii)債務超過に陥るか,又は破産管財人,管財人又は同種の機関に直接管理されることになった場合。
三 別表Bに「情報プロセッシングセンター」と記載された場所以外でのライセンシーの本ソフトウェアの使用は,本契約の即時解除を構成する。
四 ライセンシーが本契約の各条項に違反したことを理由とする解除の場合には,ライセンサーは,いつでも,本契約及び本契約に基づき付与された本ライセンスを解除し,本ソフトウェア,文書及びそれら一切の複製物を,いかなる場所に所在しようとも事前通知なしに直ちに占有する権利を有する。
五 本契約及び本ライセンスの解除後7日以内に,ライセンシーは,(i)本ソフトウェアをライセンサーが提供した形式にて,若しくはライセンシーが改変した状態で,ライセンサーに返却する,又は,(ii)ライセンサーの要求により本ソフトウェア及び一切の複製物を破棄し,かつそれらが完全に破棄されていることを書面にて証明するものとする。本条項に基づく解除は,本契約において規定されるライセンシーの秘密保持義務から,ライセンシーを免除するものではない。六 本契約における各義務をライセンシーが履行しなかったことによる解除の場合,ライセンシーはその時点で支払期限が到来している支払義務を継続して負うものとする。本契約及び本ライセンスの解除によりライセンサーからライセンシーに対する損害賠償請求が妨げられるものではない。
(救済)
第12条 ライセンサーは,本契約に定める条項を行使するため,差止による救済及び損害賠償請求の救済を含む,あらゆる適切な救済を得る権利を有することに合意する。本契約は,ライセンサー,その代表者,承継者又は譲受人の利益のために効力を生じ,これらの者によって執行されるものとし,かつライセンシー,その承継者,代表者及び譲受人に対して
拘束力を有するものとする。ライセンシーが本契約第1条,第6条もしくは第7条に違反した場合には,ライセンサーに対して,当該契約違反から発生した損害を賠償するために違約金として金1,000万円を支払うものとする。
(税金)
第13条 ライセンシーは,本契約が意図する取引に対して課される一切の消費税及びその他の適用される税金について 責任を負いそれらを自己の費用にて支払うものとする。
(記録及び監査)
第14条 ライセンシーは,本ソフトウェアの使用に関する完全かつ正確な記録及び帳簿を保管するものとする。
2 ライセンシーは,ライセンサーから合理的期間の事前通知を得たうえで,ライセンサーの正当に授権された代表者がかかる記録及び帳簿を監査し得るようにするものとする。
(個別の改変)
第15条 本ソフトウェアに対し個別に行われるすべての改変は,ライセンサーにより,その改変を行う時点の最新の請求金額表によって行うものとする。要求される各々の個別改変に対して,ライセンシーはライセンサーに対し,書面による仕様要求書を提供するものとする。当該仕様要求書は,当該個別改変作業の開始に先立ち,両当事者により合意されるものとする。
(改良)
第16条 ライセンサー及びライセンシーは,本ソフトウェアの使用に関して発生する改良発明の帰属について,協議のうえ,合意するものとする。
(一般条項)
第17条 両当事者は,本契約が両当事者間において本契約の唯一の表明であり,口頭若しくは書面を問わず,本契約に関連し両当事者間でなされた,一切の事前の提案,理解,約束,議論及びその他一切の合意に優先し,かつそれらに置き換わるものであることに合意する。本契約は,両当事者の正当な権限を有する代表者が締結した証書による場合を除き,修正若しくは変更できない。
2 本ライセンスに基づき一方当事者が義務の履行を要求される日時は,当該一方当事者の合理的な管理を超える原因により履行が妨げられた場合(いわゆる「不可抗力」を含む)には,その日時は自動的に適切な日時へ延期されるものとする。
3 本契約及び本契約に基づく義務の履行は日本法に準拠し,それに従って解釈されるものとする。東京地方裁判所が本契約に関する紛争の一切に対して専属的管轄権を有する。
4 本契約の各条項が,適用法令又は法規に基づき無効となる場合には,その範囲は省略されたものとみなされ,残りの条項は有効に存続する。
5 ライセンサーの書面による事前同意なくして,ライセンシーは,本契約に基づく自らの権利若しくは義務を,全体的若しくは部分的を問わず,いかなる第三者にも譲渡若しくはサブライセンスすることはできない。
上記の証として,本契約当事者は,両当事者の正当な権限を有する代表者により本契約書2通を締結せしめた。
令和7年4月1日
ライセンサー
○○県○○市○○町○丁目○番○号
株式会社 A
代表取締役 ○○ ○○
ライセンシー
○○県○○市○○町○丁目○番○号
株式会社 B
代表取締役 ○○ ○○
別表
別表A 本ソフトウェアの詳細
別表B 情報プロセッシングセンターの詳細
