ソフトウェア販売代理店契約書
ソフトウェア販売代理店契約書のテキスト
ソフトウェア販売代理店契約書
代理店 （以下「甲」）と販売元 （以下「乙」）は、乙の保有する業務ソフトウェアの販売に関して、次の通り契約（以下「本契約」）を締結した。
第１条（目的）
本契約は、乙の保有する業務ソフトウェア（以下「本件商品」）を、甲が代理店として販売することに関して必要な契約事項を定めることを目的とする。
第２条（業務内容）
本契約により、甲は本件商品を非独占的に第三者（以下「顧客」）に販売することができる。
２ 甲は、次の２種類の業務を行うことができる。
一 卸売業務 本件商品を乙から購入し、顧客に販売する行為
二 取次業務 本件商品の購入が見込める顧客を乙に紹介する行為
３ 甲の販売地域は、日本国内とする。
４ 甲は、広告及び販売方法について、乙の書面による事前の承諾を要するものとする。
５ 甲は、顧客に対して本件商品の仕様、性能、動作条件、操作方法等につき必要な情報を十分に提供し、販売しなければならない。
６ 甲は、甲の顧客からの問い合わせ及びクレームの最初の対応窓口となり、本契約を円滑に遂行しなければならない。
第３条（契約期間）
本契約の有効期間は本契約締結日より１年間とする。但し、甲乙双方特段の申し出がなければ、自動的に１年間延長されるものとし、以降も同様とする。
第４条（商品代金及び報酬の支払方法）
卸売業務について、甲は乙に対し、毎月分の商品購入代金を、翌月末までに支払うものとする。乙の保有する本件商品の販売単価については、別途乙が定める料金規定に基づくものとする。
２ 前項の料金規定は、乙が随時改定できるものとする。但し、改定するときは、改定日の１か月前に甲に書面で通知しなければならない。
３ 甲が得る取次業務の報酬については、別途乙が定める取次規定に基づき、顧客から乙に入金した時点で発生するものとし、毎月分の報酬を翌月末までに甲に支払うものとする。
４ 甲が受け取るべき取次業務の報酬が１万円（税込）に満たない場合、報酬の支払は翌月に繰り越されるものとする。
５ 振込先は甲及び乙の指定する金融機関口座とし、振込手数料は甲が負担する。
第５条（納品）
卸売業務に関して、甲の注文後、乙は速やかに本件商品を納品する。
２ 本件商品の配送代金は、別途乙が定める配送料規定に基づくものとする。
第６条（瑕疵担保責任）
検収完了後、本件商品について隠れた瑕疵があった場合、甲は乙に対して瑕疵の修正を請求することができ、乙は、当該瑕疵を修正しなければならない。
２ 乙が係る修正責任を負うのは、検収完了後６か月以内に甲から請求がなされた場合に限るものとする。
第７条（著作権）
本件商品に関する著作権は、納品後も、乙に帰属するものとする。
２ 前項の権利には、著作権法第２７条に定める「著作物を翻訳し、編曲し、もしくは変形し、または脚色し、その他翻案する権利」及び著作権法第２８条に定める「二次的著作物の利用に関する原著作者の権利」を含むものとする。
第８条（秘密情報の取扱い）
甲及び乙は、本件業務遂行のため相手方より提供を受けた技術上または営業上その他業務上の情報のうち、相手方が書面により秘密である旨指定して開示した情報、または口頭により秘密である旨を示して開示した情報で開示後１０日以内に書面により内容を特定した情報を秘密情報と定めるものとする。但し、次の各号のいずれか一つに該当する情報については秘密情報には該当しない。
一 秘密保持義務を負うことなくすでに保有している情報
二 秘密保持義務を負うことなく第三者から正当に入手した情報
三 相手方から提供を受けた情報によらず、独自で開発した情報
四 本契約に違反することなく、かつ、受領の前後を問わず公知となった情報
２ 甲及び乙は、秘密情報を第三者に漏洩してはならない。但し、事前に相手方からの書面による承諾を受けることにより、第三者へ開示することができる。なお、法令の定めに基づきまたは権限ある官公署から開示の要求があった場合は、当該法令の定めに基づく開示先に対し開示することができる。
３ 秘密情報の提供を受けた当事者は、当該秘密情報の管理に必要な措置を講ずるものとする。
４ 甲及び乙は、秘密情報について、本契約の目的の範囲でのみ使用し、本契約の目的の範囲を超える複製、改変が必要なときは、事前に相手方から書面による承諾を受けるものとする。
５ 甲及び乙は、秘密情報を本契約の目的のために知る必要のある各自の役員及び従業員に限り開示するものとし、本契約に基づき甲及び乙が負担する秘密保持義務と同等の義務を、秘密情報の開示を受けた当該役員及び従業員に退職後も含め課すものとする。
６ 本条の規定は、本契約終了後も存続する。
第９条（個人情報）
甲は、個人情報の保護に関する法律に定める個人情報のうち、本件業務遂行に際して乙より取扱いを委託された個人データまたは、本件業務遂行のため、甲乙間で個人データと同等の安全管理措置を講ずることについて、個別契約その他の契約により合意した個人情報を第三者に漏洩してはならない。
２ 乙は、個人情報を甲に提示する際にはその旨明示するものとする。
３ 乙は、乙の有する個人情報を甲に提供する場合には、業務遂行上必要な最小限度にとどめ、個人が特定できないよう加工した上で、甲に提供するよう努めるものとする。
４ 甲は、個人情報の管理に必要な措置を講ずるものとする。
５ 甲は、個人情報について、本契約の目的の範囲でのみ使用し、本契約の目的の範囲を超える複製、改変が必要なときは、事前に乙から書面による承諾を受けるものとする。
６ 本契約の終了後、甲は遅滞なく個人情報を乙に返還または乙の指示に従った処分等の措置を講ずるものとする。
７ 甲は、個人情報の取扱いを再委託先に委託することができないものとする。
８ 本条の規定は、本契約終了後も存続する。
第１０条（免責）
乙は、本件商品に関する次の各号の事項につき、一切の責任を負わないものとする。
一 本件商品の合法性、道徳性、信頼性、正確性
二 本件商品を利用したことによる、直接的または間接的に甲または甲の顧客に発生した損害
三 本件商品を使用しているコンピュータのウィルス感染
四 本件商品を利用したことにより発生したプログラムの中断またはエラー
第１１条（契約解除）
甲及び乙は、相手方が本契約のいずれかの条項に違反し、相当期間を定めてなした催告後も、相手方の債務不履行が是正されない場合は、本契約の全部または一部を解除することができる。
第１２条（期限の利益喪失）
甲及び乙は、相手方に次の各号のいずれか一つに該当する事由が生じたときは、相手方に通知することなく本契約を直ちに解除することができる。
一 差押え、仮差押え、仮処分、租税滞納処分、その他公権力の処分を受け、または会社更生手続及び民事再生手続の開始、破産もしくは競売を申し立てられ、または自ら会社更生手続、民事再生手続の開始もしくは破産申立てをしたときまたは第三者からこれらの申立てがなされたとき
二 資本減少、営業の廃止もしくは変更、または解散の決議をしたとき
三 公租公課の滞納処分を受けたとき
四 その他前各号に準ずる信用の悪化と認められる事実が発生したとき
第１３条（契約の終了）
甲及び乙は、契約期間の満了または中途解約等により本契約が終了したとき、速やかに債権債務を清算しなければならない。
第１４条（損害賠償）
甲は、本契約の履行に関し、乙の故意または重過失により損害を被った場合、乙に対して、損害賠償を請求することができる。但し、乙の損害賠償額は、乙が甲から受け取った商品代金額を上限とする。
２ 乙は、本契約の履行に関し、甲の責に帰すべき事由により損害を被った場合、甲に対して、損害賠償を請求することができる。
第１５条（再委託）
甲は、傘下の代理店もしくはこれに準ずる組織を置くことができない。また、本件業務の一部を第三者に再委託することができない。
第１６条（権利義務譲渡の禁止）
甲及び乙は、互いに相手方より事前に記名押印した書面による同意を得ることなく、本契約上の地位を第三者に承継させ、または本契約から生じる権利義務の全部もしくは一部を第三者に譲渡し、引き受けさせもしくは担保に供してはならない。
第１７条（不可抗力）
本契約上の義務を、以下に定める不可抗力に起因して遅滞もしくは不履行となったときは、甲乙双方本契約の違反とせず、その責を負わないものとする。
一 自然災害
二 伝染病
三 戦争及び内乱
四 革命及び国家の分裂
五 暴動
六 火災及び爆発
七 洪水
八 その他前各号に準ずる非常事態
２ 前項の事態が発生したときは、被害に遭った当事者は、相手方に直ちに不可抗力の発生の旨を伝え、予想される継続期間を通知しなければならない。
３ 不可抗力が９０日以上継続した場合は、甲及び乙は、相手方に対する書面による通知にて本契約を解除することができる。
第１８条（合意管轄）
本契約に関し、訴訟の必要が生じた場合には、乙の本店所在地を管轄する裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第１９条（契約内容の変更）
本契約の内容変更は、当該変更内容につき事前に甲乙協議の上、別途、書面により変更契約を締結することによってのみこれを行うことができる。
以上、本契約の成立を証するため本書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各１通を保有する。
令和 年 月 日
甲 住所
氏名 印
乙 住所
氏名 印
