ソフトウェア開発基本契約書(アジャイル)
ソフトウェア開発基本契約書(アジャイル)のテキスト
ソフトウェア開発基本契約書
○○株式会社（以下「甲」という。）と○○（以下株式会社「乙」という。）は、○○システムの開発をアジャイル型開発で行うことを目的とするプロジェクト（以下、「本件プロジェクト」という。）に関して、以下のとおり基本契約（以下「基本契約」という。）を締結する。
第１条（本件プロジェクト）
甲及び乙は、本件プロジェクトは、甲の〇〇システムの開発を目的とするが、〇〇システムに求められる機能は、本件プロジェクト遂行の中で、甲と乙の相互の協力と合意により決められていくものであることを確認する。
第２条（協働と役割分担）
１ 甲及び乙は、本件プロジェクトの遂行においてはお互いに協力しなければならないこと、かかる義務は法的義務であることを確認する。
２ 甲と乙の作業分担は、個別契約において定める。
第３条（個別契約）
１ 甲と乙は、〇〇システムの一定の機能群又は本件プロジェクト遂行の一定の期間毎に個別契約を締結する。
２ 個別契約には、作業項目・範囲、準委任契約・請負契約の別、作業分担、委託代金その他必要な事項について定めるものとする。
３ 個別契約において、本契約の条項と異なる記載がある場合は、個別契約の記載を優先する。
４ 甲及び乙は、個別契約の締結に向けて誠実に対応する義務を負うが、個別契約を締結する法的義務を負うものではない。
第４条（責任者）
１ 甲及び乙は、それぞれ本件業務に関する責任者を選任し、本契約締結後速やかに相手方に通知するものとする。
２ 甲及び乙は、責任者を変更する場合は、事前に書面により相手方に通知しなければならない。
３ 甲及び乙の責任者は、本契約及び個別契約に定められた甲及び乙の義務の履行その他本件業務の遂行に必要な意思決定、指示、同意等をする権限及び責任を有する。
第５条（主任担当者）
１ 甲及び乙は、それぞれ本件プロジェクトの主任担当者を選任し、基本契約締結後速やかに相手方に通知するものとする。
２ 甲及び乙は、事前に合理的な変更理由を記載した書面により相手方に通知することにより、主任担当者を変更できるものとする。
３ 甲及び乙の主任担当者は、それぞれ自らの業務従事者に対して本件業務の遂行、労務管理及び安全衛生管理等に関する一切の指揮命令を行う。
第６条（連絡協議会）
１ 甲及び乙は、本件プロジェクトが終了するまでの間、開発する機能の内容決定、全体プロジェクト及び機能開発の進捗状況、リスクの管理及び報告、甲及び乙双方による作業の実施状況、問題点の協議及び解決、その他全体プロジェクトが円滑に遂行できるよう必要な事項を協議するため、連絡協議会を開催する。
２ 連絡協議会は、原則として、個別契約書で定める頻度で定期的に開催するものとし、それに加えて、甲又は乙のいずれかが必要と認める場合に随時開催する。
３ 連絡協議会には、甲及び乙の責任者、主任担当者及び責任者が適当と認める者が出席する。また、甲及び乙は、連絡協議会における協議に必要となる者の出席を相手方に求めることができ、相手方はこれに応じない合理的な理由がある場合を除き、これに応じるものとする。
４ 甲及び乙は、連絡協議会において、開発する機能の内容を決定し、機能開発の進捗状況を確認する。
５ 甲及び乙は、開発する機能等甲乙間で既に合意した事項について変更すべき事由が生じた場合は、速やかに連絡協議会にてその変更について協議する。
６ 甲及び乙は、本件プロジェクトの遂行に関し連絡協議会で決定された事項について、基本契約に反しない限り、これに従わなければならない。
７ 乙は、連絡協議会の議事内容及び結果について、議事録を作成し、これを書面又は電子メールにより甲に提出する。甲は、これを受領した日から○日（個別契約において期間を定めた場合は当該期間）以内にその点検を行い、異議がなければ書面又は電子メールにより承認を行う。但し、甲が当該期間内に書面又は電子メールにより具体的な理由を明示して異議を述べない場合には、乙が作成した議事録を承認したものとみなす。
第７条（変更管理）
１ 甲及び乙は、アジャイル開発においては、両当事者が一旦合意した事項（開発対象機能、開発期間、開発費用等を含むが、これらに限られない。）が、事後的に変更される場合があることに鑑み、一方当事者より個別契約の内容又は第６条（連絡協議会）に定める連絡協議会で合意した事項について、変更の協議の要請があったときは、速やかに協議に応じなければならない。
２ 前項の変更協議は、連絡協議会において行う。
３ 変更協議においては、変更の対象、変更の可否、変更による委託代金・納期に対する影響等を検討し、変更を行うかについて両当事者とも誠実に協議する。
４ 変更協議の結果、委託代金を変更することが合意された場合には、甲と乙は、変更内容が記載された変更契約書に記名押印又は電子契約により承認しなければ、当該変更は有効とならない。
５ 変更協議の結果、個別契約で規定されている事項（委託代金を除く）を変更することが合意された場合には、前条７項に定める議事録の承認により、個別契約変更の効果が生じる。
６ 変更協議を行っても協議が調わないまま、最初の変更協議から○日間が経過した場合は、甲又は乙は、書面によって相手方に通知することにより、当該変更協議の原因となった個別契約を将来に向かって解除することができる。この場合、当該解除までに乙が負担した合理的費用については甲が負担し、他方、乙は当該解除までの作業報告を行うとともに、当該個別契約に基づき開発された成果物（未完成品を含む。）を甲に納品するものとする。なお、当該成果物に関する所有権並びに著作権、特許権等の帰属は、第１５条及び第１６条の定めに従う。
７ 前項による個別契約の解除は、基本契約及び他の個別契約の効力に影響するものではなく、また基本契約及び他の個別契約の解除原因となるものではない。
第８条（再委託）
１ 乙は、事前の甲の書面による承諾がある場合に限り、本件プロジェクトの一部を第三者に再委託することができる。
２ 乙は再委託を行うとき、本契約に基づいて乙が甲に対して負担するのと同様の義務を、再委託先に負わせる契約を締結するものとする。
３ 乙は、再委託先の履行について、自ら業務を遂行した場合と同様の責任を負う。但し、甲の指定した再委託先の履行については、乙に故意又は重過失がある場合を除き、責任を負わない。
４ 第１項の承諾がある場合でも、再委託先がさらに第三者に再委託をすることはできない。
第９条（委託料及びその支払方法）
１ 甲は乙に対し、本件業務の対価として、各個別契約で定めた委託料を、各個別契約で定める期限までに、乙の指定する銀行口座に振込む方法で支払う。但し、振込手数料は甲の負担とする。
２ 本件業務の遂行に必要な旅費交通費、器具・備品、消耗品等にかかる費用はすべて乙が負担するものとし、乙は甲に対し前項で定めた委託料以外の費用を請求できないものとする。
第１０条（資料の提供・管理等）
１ 乙は、甲に対し、本件業務の遂行に必要な資料等について、開示を求めることができる。甲が資料等の提供を拒み、若しくは遅延したことにより、又は当該資料の内容に誤りがあったことにより生じた本件業務の履行遅滞等の結果について、乙は一切の責任を負わないものとする。
２ 乙は、甲から提供された本件業務に関する資料等を善良な管理者の注意をもって管理、保管し、かつ、本件業務以外の用途に使用してはならない。
３ 乙は、甲から提供された本件業務に関する資料等を本件業務遂行上必要な範囲内で複製又は改変できる。
４ 甲から提供を受けた資料等（前項による複製物及び改変物を含む。）が本件業務遂行上不要となったときは、乙は遅滞なくこれらを甲に返還又は甲の指示に従った処置を行うものとする。
５ 乙は、乙の従業員にテレワークで本件業務を遂行させる場合は、甲から提供された本件業務に関する一切の資料及び成果物が、従業員の私物である情報機器に書き込まれないようにしなければならない。
第１１条（開発環境の提供）
１ 甲は、本件業務の遂行のために必要なソフトウェア及びハードウェア（以下、「開発環境」という。）を、乙に提供することができる。
２ 乙は、開発環境を、本件業務の遂行以外の目的で使用してはならない。
３ 乙は、前項のほか、開発環境の使用にあたり、甲の指示に従わなければならない。
４ 開発環境の提供に関する詳細条件は、各個別契約その他の書面で定めるものとする。
第１２条（秘密情報）
１ 甲及び乙は、本件業務において相手方から開示された文書、写真、口頭及びその他形態を問わずあらゆる情報及び資料（それらの複製物を含む）並びにこれらの情報及び資料を基に作成した情報及び資料（以下、「秘密情報」という。）についてはこれを厳重に管理するものとし、第三者に開示・漏えいしないものとする。但し、次の各号のいずれかに該当するものについてはこの限りでない。
（１）相手方から知り得た時点で既に公知又は公用であるもの。
（２）相手方から知り得た時点で既に自己が所有していたもの。
（３）正当な権限を有する第三者から、秘密保持義務を負わずに適法に知り得たもの。
（４）相手方から知り得た後に自己の責めによることなく公知又は公用となったもの。
（５）秘密情報に依拠せず独自に創出したもの。
２ 甲及び乙は、秘密情報につき、裁判所又は行政機関から法令に基づき開示を命じられた場合は、開示を命じられた部分に限り、当該裁判所又は行政機関に対して当該秘密情報を開示することができる。
３ 本条の規定は、本契約終了後、〇年間存続する。
第１３条（個人情報）
１ 乙は、本件業務の遂行に際して甲より取扱いを委託された個人情報（個人情報の保護に関する法律に定める個人情報をいう。以下本条において同じ。）を適切に管理し、他に漏えいし又は公開してはならない。
２ 乙は、個人情報について、本契約及び個別契約の目的の範囲内でのみ使用し、本契約及び個別契約の目的の範囲を超える複製、改変が必要なときは、事前に甲から書面による承諾を受けるものとする。
３ 個人情報の提供及び返却等については、第１０条（資料の提供・管理等）を準用する。
４ 本条に基づく義務は、本契約終了後も存続する。
第１４条（納入物の所有権）
乙が本契約及び個別契約に従い甲に納入する納入物の所有権は、甲の乙に対する委託料の支払と同時に、乙から甲へ移転する。
第１５条（納入物の特許権等）
１ 本件業務遂行の過程で生じた発明その他の知的財産又はノウハウ等（以下あわせて「発明等」という。）にかかる特許権その他の知的財産権（特許その他の知的財産権を受ける権利を含む。但し、著作権は除く。）、ノウハウ等に関する権利（以下、総称して「特許権等」という。）は、当該発明等を行った者が属する当事者に帰属するものとする。
２ 甲及び乙が共同で行った発明等から生じた特許権等については、甲乙共有（持分は貢献度に応じて定める。）とする。当該共有にかかる特許権等については、それぞれ相手方の同意及び相手方への対価の支払なしに自ら実施し、又は第三者に対し通常実施権を実施許諾することができるものとする。
３ 乙は、第１項に基づき特許権等を保有することとなる場合、甲に対し、甲が本契約及び個別契約に基づき本件ソフトウェアを使用するのに必要な範囲について、当該特許権等の通常実施権を実施許諾するものとする。なお、かかる許諾の対価は、委託料に含まれるものとする。
４ 乙は従前より保有する特許権等を納入物に適用した場合、甲に対し、甲の業務に必要な範囲について、当該特許権等の通常実施権を実施許諾するものとする。なお、かかる許諾の対価は、委託料に含まれるものとする。
第１６条（納入物の著作権）
１ 納入物に関する著作権（著作権法第２７条及び第２８条の権利を含む。以下同じ。）は、乙又は第三者が従前から保有していた著作物の著作権を除き、甲より乙へ当該個別契約にかかる委託料が完済されたときに、乙から甲へ移転する。なお、かかる乙から甲への著作権移転の対価は、委託料に含まれるものとする。また、乙は甲に対して著作者人格権を行使しない。
２ 甲は、著作権法第４７条の３及び第４７条の６に従って、前項により乙に著作権が留保された著作物につき、本件ソフトウェアを自己利用するために必要な範囲で、複製、翻案することができるものとし、乙は、かかる利用について著作者人格権を行使しないものとする。
第１７条（知的財産権侵害の責任）
１ 甲が納入物に関し第三者から著作権又は特許権等の侵害の申立を受けた場合、速やかに乙に対し申立の事実及び内容を通知するものとする。
２ 前項の場合において、甲が第三者との交渉又は訴訟の遂行に関し、乙に対して実質的な参加の機会及びすべてについての決定権限を与え、並びに必要な援助を行ったときは、第２１条（損害賠償）の規定にかかわらず、乙はかかる申立によって甲が支払うべきとされた損害賠償額及び合理的な弁護士費用を負担するものとする。但し、第三者からの申立が甲の帰責事由による場合には、乙は一切責任を負わないものとする。
３ 乙の責に帰すべき事由による著作権又は特許権等の侵害を理由として納入物の将来に向けての使用が不可能となるおそれがあるとき、乙は、乙の判断及び費用負担により、権利侵害のない他の納入物との交換、権利侵害している部分の変更、継続使用のための権利取得のいずれかの措置を講じることができるものとする。
第１８条（第三者ソフトウェアの利用）
１ 乙は、本件業務遂行の過程において、システム機能の実現のために、第三者ソフトウェア（フリーソフトウェア及びオープンソースソフトウェアを含む。）を利用するには、甲の承諾を得なければならない。
２ 前項に基づいて、甲が第三者ソフトウェアの利用を承諾する場合、甲は、甲の費用と責任において、甲と当該第三者との間で当該第三者ソフトウェアのライセンス契約及び保守契約の締結等、必要な措置を講じるものとする。但し、乙が、当該第三者ソフトウェアを甲に利用許諾する権限を有する場合は、甲乙間においてライセンス契約等、必要な措置を講じるものとする。
３ 乙は、第三者ソフトウェアに関して、著作権その他の権利の侵害がないこと及び瑕疵のないことについて必要十分な調査を行わなければならない。
第１９条（権利義務の譲渡の禁止）
甲及び乙は、互いに相手方の事前の書面による同意なくして、本契約及び個別契約上の地位を第三者に承継させ、又は本契約から生じる権利義務の全部若しくは一部を第三者に譲渡し、引き受けさせ若しくは担保に供してはならない。
第２０条（解除）
１ 甲又は乙は、相手方に次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、何らの催告なしに直ちに本契約及び個別契約の全部又は一部を解除することができる。
（１）支払の停止があった場合、又は仮差押、差押、競売、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始の申立があったとき
（２）手形交換所の取引停止処分を受けたとき
（３）公租公課の滞納処分を受けたとき
（４）背信的行為があったとき
（５）その他前各号に準ずるような本契約又は個別契約を継続し難い重大な事由が発生したとき
（６）前各号に定めるほか、民法第542条1項で定める要件に該当するとき
２ 甲又は乙は、相手方が本契約又は個別契約のいずれかの条項に違反し、相当期間を定めて催告をしたが相当期間内に、相手方の債務不履行が是正されない場合は、本契約及び個別契約の全部又は一部を解除することができる。但し、その期間を経過した時における債務の不履行がその契約及び取引上の社会通念に照らして軽微であるときは、この限りでない。
３ 本契約は、第７条６項、本条１項又は本条２項に定める場合、若しくは甲乙双方の合意があるとき以外は、解除をすることができない。
４ 第１項又は第２項により解除が行われたときは、解除をされた当事者は、相手方に対し負担する一切の金銭債務につき当然に期限の利益を喪失し、直ちに弁済しなければならない。
５ 第１項又は第２項による解除が行われたときは、解除を行った当事者は、相手方に対し、損害賠償を請求することができる。
第２１条（損害賠償）
１ 甲及び乙は、債務不履行又は不法行為を理由として、相手方に対して、損害賠償を請求することができる。但し、相手方が第１２条又は第１３条に違反した場合を除き、損害賠償の累計総額は、個別契約に定める委託料の合計金額を限度とする。
２ 前項但し書きは、損害賠償義務者の故意又は重大な過失に基づく場合には適用しないものとする。
第２２条（反社会的勢力の排除）
１ 甲及び乙は、それぞれ相手方に対して、次の各号の事項を確約する。
（１）自ら若しくはその子会社が、暴力団、暴力団関係企業、総会屋若しくはこれらに準ずる者又はその構成員（以下、併せて「反社会的勢力」という。）ではないこと
（２）自ら若しくは子会社の役員（業務を執行する社員、取締役、執行役又はこれらに準ずる者をいう。）が反社会的勢力ではないこと
（３）反社会的勢力に自己の名義を利用させ、本契約を締結するものでないこと
（４）本契約が終了するまでの間に、自ら又は第三者を利用して、本契約に関して次の行為をしないこと
ア 相手方に対する脅迫的な言動又は暴力を用いる行為
イ 偽計又は威力を用いて相手方の業務を妨害し、又は信用を毀損する行為
（５）反社会的勢力が経営に実質的に関与していないこと
（６）反社会的勢力に対して資金の提供等の利益の供与、又は便宜を供与するなどの関与をしていないこと
２ 甲又は乙の一方について、次のいずれかに該当した場合には、その相手方は、何らの催告を要せずして、本契約を解除することができる。
（１）前項第１号又は第２号の確約に反する申告をしたことが判明した場合
（２）前項第３号の確約に反し本契約を締結したことが判明した場合
（３）前項第４号の確約に反した行為をした場合
３ 前項の規定により本契約が解除された場合には、解除された者は、解除により生じる損害について、その相手方に対し一切の請求を行わない。
第２３条（契約の変更）
本契約は、甲及び乙の代表者が記名捺印又は電子的署名した書面をもって合意した場合に限り、その内容を変更することができる。
第２４条（合意管轄及び準拠法）
１ 本契約に関する訴えは、〇〇地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
２ 本契約の成立及び効力並びに本契約に関して発生する問題の解釈及び履行等については、日本国の法令に準拠するものとする。
第２５条（協議）
本契約及び個別契約に定めのない事項又は疑義が生じた事項については、信義誠実の原則に従い甲乙協議し、円満に解決を図るものとする。
令和○○年○○月○○日
甲 ○○県○○市○○町○丁目○番○号
株式会社 ○○○○○○○○
代表取締役 ○○ ○○
乙 ○○県○○市○○町○丁目○番○号
株式会社 ××××××××
代表取締役 ○○ ○○
