SES基本契約書
SES基本契約書のテキスト
SES基本契約書
〇〇株式会社（以下、「甲」という。）と〇〇株式会社（以下、「乙」という。）は、甲が甲の〇〇システムについてシステムエンジニアリングサービスの提供を乙に委託し、乙はこれを受託することに関し、以下のとおり契約する。
第１条（契約の目的）
１ 本契約は、甲が乙に対し委託する業務（以下、「本件業務」という。）に関する取引の包括的な基本事項及び甲乙間の権利義務関係等を定めることを目的とする。
２ 本契約は、乙が本件業務に従事する技術者の労働を甲に対し提供することを主な目的とし、民法上の準委任契約として締結されるものとする。
第２条（個別契約）
１ 本契約は、本件業務に関する甲乙間の個別契約（以下、総称して「個別契約」という。）のすべてについて共通して適用されるものとする。但し、本契約と個別契約の規定が相反し、又は矛盾する場合は、個別契約の規定を優先するものとする。
２ 個別契約は、本契約に基づく個別契約である旨を記載した注文書、発注書又はその他書面（以下、「個別契約書」という。）に、甲及び乙双方の記名捺印又は署名がなされた時点、若しくは甲が乙に対し個別契約書を提示し、乙が承諾する旨を甲に対し通知した時点で成立するものとする。
３ 甲が乙に対し委託する本件業務の具体的な取引条件については、別途個別契約書において定めるとおりとする。
第３条（委託料及びその支払方法）
１ 甲は乙に対し、本件業務の対価として、各個別契約で定めた委託料を当該個別契約で定めた方法で支払う。
２ 本件業務の遂行に必要な旅費交通費、器具・備品、消耗品等にかかる費用はすべて乙が負担するものとし、甲と乙との間で別途の合意がある場合を除き、乙は甲に対し前項で定めた委託料以外の費用を請求できないものとする。
第４条（作業期間又は納期）
作業期間又は納期は、個別契約で定める。
第５条（再委託）
１ 乙は、事前の甲の書面による承諾がある場合に限り、本件業務の一部を第三者に再委託することができる。当該第三者がさらに第三者に委託する場合、それ以降の場合（以下、第三者を総称して「再委託先」という。）も同様とする。
２ 乙は、前項の甲の承諾を得ようとする場合、別途甲が定める方法により再委託の内容、再委託先の情報を甲に通知するものとする。
３ 乙は当該再委託先との間で、再委託にかかる業務を遂行させることについて、本契約に基づいて乙が甲に対して負担するのと同様の義務を、再委託先に負わせる契約を締結するものとする。
４ 乙は、再委託先の履行について、自ら業務を遂行した場合と同様の責任を負う。但し、甲の指定した再委託先の履行については、乙に故意又は重過失がある場合を除き、責任を負わない。
第６条（業務責任者・業務従事者）
１ 甲及び乙は、本件業務に関する責任者（以下、「業務責任者」という。）を個別契約締結後速やかに選任し、その氏名を相手方に書面で通知するものとする。
２ 乙は、本件業務に関する作業員（以下、「業務従事者」という。）を、本件業務の遂行に十分な経験・スキルを有するものから選任し、その氏名を甲に書面で通知するものとする。
３ 甲及び乙は、業務責任者又は業務従事者を交代させる場合は、新旧の業務責任者又は業務従事者の氏名を甲に書面で通知するものとする。
４ 乙は、労働基準法、労働安全衛生法、労働者災害補償保険法、職業安定法その他の関係法令に基づいて、業務従事者に対する雇用主としての一切の責任を負うものとし、業務従事者に対する本件業務遂行に関する指示、労務管理、安全衛生管理等に関する一切の指揮命令を行うものとする。
第７条（連絡協議会）
１ 甲及び乙は、その作業状況の報告、問題点の協議・解決、その他業務が円滑に遂行できるよう必要な事項を協議するため、連絡協議会を開催するものとする。
２ 連絡協議会は、原則として定期的に開催するものとし、甲乙双方の業務責任者が出席する。また、甲及び乙は連絡協議会における協議に必要な者を連絡協議会に出席させるよう甲又は乙に対し要請することができ、甲又は乙はこれに応じるものとする。
３ 甲及び乙は、業務の遂行に関し、連絡協議会で決定された事項について、これに従わなければならない。
４ 乙は、連絡協議会の議事録を作成し、これを甲に提出し、その承認を得るものとする。
第８条（一時停止）
１ 乙は、次の各号の場合には本件業務の全部又は一部を停止することができるものとし、これに対し何らの責任も負担しないものとする。
（１）天災・事変等の非常事態により本件業務の遂行が不能となったとき
（２）本件業務の用に供する建物、通信回線、電子計算機その他の設備の保守、工事その他やむを得ない事由があるとき
（３）本件業務の対象となっている甲の設備（ハードウェア及びソフトウェアを含む。）が不具合等により停止したとき
（４）本件業務において、又は本件業務の対象に、電気通信事業者が提供する電気通信がある場合、当該電気通信が中断・中止したとき
（５）甲及び乙が別途合意した事由に基づくとき
２ 前項の場合、乙は、その事由の発生後直ちに本件業務を停止する時期及びその期間（但し、可能な限り）を甲に対し通知するものとする。但し、緊急やむを得ない場合は、事後相当期間内の通知をもって足りるものとする。
第９条（甲による監査）
甲は、本件業務の履行状況につき、定期的又は随時監査を行うことができるものとし、乙はこれに協力し必要な情報を提供することとする。但し、調査費用は甲の負担とし、調査の対象事項及び方法の詳細については甲乙間が別途協議の上定めるものとする。
第１０条（資料の提供・管理等）
１ 乙は、甲に対し、本件業務の遂行に必要な資料等について、開示を求めることができる。甲が資料等の提供を拒み、若しくは遅延したことにより、又は当該資料の内容に誤りがあったことにより生じた本件業務の履行遅滞等の結果について、乙は一切の責任を負わないものとする。
２ 乙は、甲から提供された本件業務に関する資料等を善良な管理者の注意をもって管理、保管し、かつ、本件業務以外の用途に使用してはならない。
３ 乙は、甲から提供された本件業務に関する資料等を本件業務遂行上必要な範囲内で複製又は改変できる。
４ 甲から提供を受けた資料等（前項による複製物及び改変物を含む。）が本件業務遂行上不要となったときは、乙は遅滞なくこれらを甲に返還又は甲の指示に従った処置を行うものとする。
５ 乙は、乙の従業員にテレワークで本件業務を遂行させる場合は、甲から提供された本件業務に関する一切の資料及び成果物が、従業員の私物である情報機器に書き込まれないようにしなければならない。
第１１条（開発環境の提供）
１ 甲は、本件業務の遂行のために必要なソフトウェア及びハードウェア（以下、「開発環境」という。）を、乙に対して提供することができる。
２ 乙は、開発環境を、本件業務の遂行以外の目的で使用してはならない。
３ 乙は、前項のほか、開発環境の使用にあたり、甲の指示に従わなければならない。
第１２条（作業場所の提供）
１ 甲は、本件業務の遂行のために甲の事業所等に立入ることが必要な場合、本件業務に必要な範囲で、乙に対し作業場所を提供するものとする。
２ 乙は、前項に基づき提供された作業場所を本件業務の遂行以外の目的で使用してはならない。
第１３条（秘密情報）
１ 甲及び乙は、本件業務において相手方から開示された文書、写真、口頭及びその他形態を問わずあらゆる情報及び資料（それらの複製物を含む）並びにこれらの情報及び資料を基に作成した情報及び資料（以下、「秘密情報」という。）についてはこれを厳重に管理するものとし、第三者に開示・漏えいしないものとする。但し、次の各号のいずれかに該当するものについてはこの限りでない。
（１）相手方から知り得た時点で既に公知又は公用であるもの。
（２）相手方から知り得た時点で既に自己が所有していたもの。
（３）正当な権限を有する第三者から、秘密保持義務を負わずに適法に知り得たもの。
（４）相手方から知り得た後に自己の責めによることなく公知又は公用となったもの。
（５）秘密情報に依拠せず独自に創出したもの。
２ 甲及び乙は、秘密情報につき、裁判所又は行政機関から法令に基づき開示を命じられた場合は、開示を命じられた部分に限り、当該裁判所又は行政機関に対して当該秘密情報を開示することができる。
３ 本条の規定は、本契約終了後、〇年間存続する。
第１４条（個人情報）
１ 乙は、本件業務の遂行に際して甲より取扱いを委託された個人情報（個人情報の保護に関する法律に定める個人情報をいう。以下本条において同じ。）を適切に管理し、他に漏えいし、又は公開してはならない。
２ 乙は、個人情報について、本契約及び個別契約の目的の範囲内でのみ使用し、本契約及び個別契約の目的の範囲を超える複製、改変が必要なときは、事前に甲から書面による承諾を受けるものとする。
３ 個人情報の提供及び返却等については、第１０条（資料の提供・管理等）を準用する。
４ 本条に基づく義務は、本契約終了後も存続する。
第１５条（業務報告）
乙は、毎月翌月初５営業日までに、個別契約に基づき実施した業務の報告書を甲に提出する。
第１６条（契約期間）
１ 本契約の有効期間は本契約締結日より１年間とする。但し、契約期間満了の３ヶ月前までに甲乙いずれかから書面若しくは電子メールによる本契約終了の意思表示がない限り、自動的に期間満了の翌日から１年間延長されるものとし、以後同様とする。
２ 本契約第１３条及び第１４条に定める守秘義務は、前項の有効期間終了後も存続する。
第１７条（プログラム等の権利帰属）
本件業務の遂行の結果得られた著作権（著作権法第２７条及び第２８条の権利を含む）及び有体物の所有権は、権利発生と同時に（乙が本件業務の全部又は一部を第三者に委託している場合は、第三者から乙に移転した時に）甲に帰属するものとする。また、乙は著作者人格権を行使しない。
第１８条（解除）
１ 甲又は乙は、相手方に次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、何らの催告なしに直ちに本契約及び個別契約の全部又は一部を解除することができる。
（１）支払の停止があった場合、又は仮差押、差押、競売、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始の申立があったとき
（２）手形交換所の取引停止処分を受けたとき
（３）公租公課の滞納処分を受けたとき
（４）背信的行為があったとき
（５）その他前各号に準ずるような本契約又は個別契約を継続し難い重大な事由が発生した場とき
（６）前各号に定めるほか、民法第５４２条１項で定める要件に該当するとき
２ 甲又は乙は、相手方が本契約又は個別契約のいずれかの条項に違反し、相当期間を定めて催告をしたが、相当期間内に、相手方の債務不履行が是正されない場合は、本契約及び個別契約の全部又は一部を解除することができる。但し、その期間を経過した時における債務の不履行がその契約及び取引上の社会通念に照らして軽微であるときは、この限りでない。
３ 前２項により解除が行われたときは、解除をされた当事者は、相手方に対し負担する一切の金銭債務につき当然に期限の利益を喪失し、直ちに弁済しなければならない。
４ 第１項又は第２項による解除が行われたときは、解除を行った当事者は、相手方当事者に対し、損害賠償を請求することができる。
第１９条（損害賠償）
甲は、本契約の履行に関し、乙の責に帰すべき事由により甲が被った通常かつ直接の損害に関して、乙に対して損害賠償請求をすることができる。
第２０条（権利義務の譲渡の禁止）
甲及び乙は、互いに相手方の事前の書面による同意なくして、本契約及び個別契約上の地位を第三者に承継させ、又は本契約から生じる権利義務の全部若しくは一部を第三者に譲渡し、引き受けさせ若しくは担保に供してはならない。
第２１条（反社会的勢力の排除）
１ 甲及び乙は、それぞれ相手方に対して、次の各号の事項を確約する。
（１）自ら若しくはその子会社が、暴力団、暴力団関係企業、総会屋若しくはこれらに準ずる者又はその構成員（以下、併せて「反社会的勢力」という。）ではないこと
（２）自ら若しくは子会社の役員（業務を執行する社員、取締役、執行役又はこれらに準ずる者をいう。）が反社会的勢力ではないこと
（３）反社会的勢力に自己の名義を利用させ、本契約を締結するものでないこと
（４）本契約が終了するまでの間に、自ら又は第三者を利用して、本契約に関して次の行為をしないこと
ア 相手方に対する脅迫的な言動又は暴力を用いる行為
イ 偽計又は威力を用いて相手方の業務を妨害し、又は信用を毀損する行為
（５）反社会的勢力が経営に実質的に関与していないこと
（６）反社会的勢力に対して資金の提供等の利益の供与、又は便宜を供与するなどの関与をしていないこと
２ 甲又は乙の一方について、次のいずれかに該当した場合には、その相手方は、何らの催告を要せずして、本契約を解除することができる。
（１）前項第１号又は第２号の確約に反する申告をしたことが判明した場合
（２）前項第３号の確約に反し本契約を締結したことが判明した場合
（３）前項第４号の確約に反した行為をした場合
３ 前項の規定により本契約が解除された場合には、解除された者は、解除により生じる損害について、その相手方に対し一切の請求を行わない。
第２２条（契約の変更）
本契約及び個別契約は、甲及び乙の代表者が記名捺印した書面をもって合意した場合に限り、その内容を変更することができる。
第２３条（合意管轄及び準拠法）
１ 本契約に関する訴えは、〇〇地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
２ 本契約の成立及び効力並びに本契約に関して発生する問題の解釈及び履行等については、日本国の法令に準拠するものとする。
第２４条（協議）
本契約及び個別契約に定めのない事項又は疑義が生じた事項については、信義誠実の原則に従い甲乙協議し、円満に解決を図るものとする。
令和○○年○○月○○日
甲 ○○県○○市○○町○丁目○番○号
株式会社 ○○○○○○○○
代表取締役 ○○ ○○
乙 ○○県○○市○○町○丁目○番○号
株式会社 ××××××××
代表取締役 ○○ ○○
