秘密保持契約書(1)
秘密保持契約書(1)のテキスト
秘密保持契約書
（以下「甲」）と （以下「乙」）は、甲または乙が共同開発の協議を進める際に、相手方に開示する秘密情報の取扱いについて、以下の通り秘密保持契約（以下「本契約」）を締結した。
第１条（秘密情報）
本契約における「秘密情報」とは、甲または乙が相手方に開示し、かつ開示の際に秘密である旨明示した技術上または営業上の情報、本契約の存在・内容その他一切の情報をいう。但し、開示を受けた当事者が書面によってその根拠を立証できる場合に限り、以下の情報は秘密情報の対象外とするものとする。
一 開示を受けたときに既に保有していた情報
二 開示を受けた後、秘密保持義務を負うことなく第三者から正当に入手した情報
三 開示を受けた後、相手方から開示を受けた情報に関係なく独自に取得し、または創出した情報
四 開示を受けたときに既に公知であった情報
五 開示を受けた後、自己の責めに帰し得ない事由により公知となった情報
第２条（秘密情報等の取扱い）
甲または乙は、相手方から開示を受けた秘密情報及び秘密情報を含む記録媒体もしくは物件（以下「秘密情報等」）の取扱いについて、次の各号に定める事項を遵守するものとする。
一 情報取扱管理者を定め、相手方から開示された秘密情報等を、善良なる管理者としての注意義務をもって厳重に保管・管理する。
二 秘密情報等は、本契約において定めた目的以外には使用しないものとする。
三 秘密情報等を複製する場合には、必要不可欠の場合に限って行うものとし、その複製物は原本と同等の保管・管理をする。
２ 甲または乙は、次項に定める場合を除き、秘密情報等を第三者に開示する場合には、書面により相手方の事前承諾を得なければならない。この場合、甲または乙は、当該第三者との間で本契約書と同等の義務を負わせ、これを遵守させる義務を負うものとする。
３ 甲または乙は、法令により秘密情報等の開示が義務づけられた場合には、事前に相手方に通知し、開示につき可能な限り相手方の指示に従うものとする。
第３条（返還義務等）
本契約に基づき相手方から開示を受けた秘密情報を含む記録媒体、物件及びその複製物（以下「記録媒体等」）は、不要となった場合または相手方の請求がある場合には、直ちに相手方に返還するものとする。
２ 前項に定める場合において、秘密情報が自己の記録媒体等に含まれているときは、当該秘密情報を消去するとともに、消去した旨（自己の記録媒体等に秘密情報が含まれていないときは、その旨）、相手方に書面にて報告するものとする。
第４条（損害賠償等）
甲または乙、甲または乙の従業者もしくは元従業者または第２条第２項で定める者が相手方の秘密情報等を開示するなど本契約の条項に違反した場合には、甲または乙は、相手方が必要と認める措置を直ちに講ずるとともに、その損害を賠償しなければならない。
第５条（有効期限）
本契約の有効期限は、本契約締結日から平成○○年○○月○○日とする。期間満了後の３か月前までに甲または乙のいずれからも相手方に対する書面での通知がなければ、本契約は同一条件でさらに１年間継続するものとし、以後も同様とする。
第６条（合意管轄）
本契約に関する紛争については、甲の本店所在地を管轄する裁判所を、第一審の専属管轄裁判所とする。
以上、本契約の成立を証するため本書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各１通を保有する。
令和 年 月 日
甲 住所
氏名 印
乙 住所
氏名 印
秘密保持契約書(2)
秘密保持契約書(2)のテキスト
秘密保持契約書
〇〇株式会社（以下、「甲」という。）と〇〇株式会社（以下、「乙」という。）は、甲の○○システムの開発にかかる検討（以下、「本検討」という。）を行うに際し、相互に開示する秘密情報の取り扱いについて、以下の通りに秘密保持契約（以下、「本契約」という。）を締結する。
第１条（定義）
１ 本契約において秘密情報とは、本検討のために、書面、口頭、電磁的記録媒体その他の媒体で相手方から開示を受けた情報及び資料（それらの複製物を含む）、及びこれらの情報及び資料を基に作成した情報及び資料をいう。
２ 前項の規定にかかわらず、以下の各号のいずれかに該当する情報は秘密情報から除外する。
（１）相手方から開示された時点で、既に公知となっているもの
（２）相手方から開示された後に、秘密情報の開示を受けた者（以下、「受領者」という。）の責に帰すべき事由によらず公知となったもの
（３）相手方から開示された時点で、既に情報の受領者が適法に保有していたもの
（４）正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負うことなく開示を受けたもの
第２条（守秘義務）
１ 受領者は、秘密情報を開示した者（以下、「開示者」という。）から開示された秘密情報を善良なる管理者の注意をもって機密に取扱わなければならない。
２ 受領者は、開示者から開示された秘密情報を本検討以外の目的に使用してはならない。
３ 受領者は、開示者から開示された秘密情報を開示者の事前の書面による承諾なく、第三者に開示してはならない。但し、受領者は、開示者から開示された秘密情報を、当該秘密情報を知るべき必要性を有するその役員及び従業員、弁護士等に開示し又は使用させることができる。なお、受領者は、当該開示又は使用に先立ち、契約、指示その他の方法により、当該役員及び従業員、弁護士等に対して本契約に基づき自己が負う義務と同等の義務を課すものとし、当該役員及び従業員、弁護士等が当該義務に違反した場合には、自己が本契約に違反したものとみなされるものとする。
４ 前項の規定に拘らず、受領者は、開示者から開示された秘密情報について法令上の要請により開示が義務づけられた場合は、開示者の承諾なく、かかる義務に基づいて当該秘密情報を開示すべき者（以下、「開示先」という。）に対し、かかる義務の範囲内で当該秘密情報を開示できるものとする。この場合、受領者は、可能な限り速やかに、その旨を開示者に通知するものとし、当該秘密情報が機密を保持すべきものであることを示して開示先に開示するものとする。
第３条（情報の複製）
１ 受領者は、開示者から開示された秘密情報を複写、複製してはならない。但し、利用目的のために必要最小限の範囲で複写又は複製を行う場合は除く。
２ 前項の定めによる複写、複製物の取扱いについては、秘密情報と同様の方法をもって行うものとする。
第４条（情報の返還）
受領者は、次の各号のいずれかに該当するときは、開示者の指示に従い、秘密情報及びその全ての複写、複製物を直ちに開示者に返却するか、又は破砕若しくは消去しなければならない。
（１）開示者から書面により秘密情報の返却要求があるとき
（２）本検討のために秘密情報を使用する必要がなくなったとき
（３）本契約が終了したとき
第５条（損害賠償）
受領者が故意又は過失により本契約に規定される義務に違反し（甲又は乙から秘密情報の開示を受けた者が違反した場合を含む）、これに起因して開示者に損害を発生させた場合、受領者は相手方に対し、当該損害を賠償する責任を負う。
第６条（有効期間）
１ 本契約の有効期間は本契約締結日より１年間とする。
２ 前項に拘らず、本契約で規定する秘密情報の受領者としての義務は、本契約の終了日から３年間有効に存続する。
第７条（権利義務の譲渡の禁止）
甲及び乙は、互いに相手方の事前の書面による同意なくして、本契約上の地位を第三者に承継させ、又は本契約から生じる権利義務の全部若しくは一部を第三者に譲渡し、引き受けさせ若しくは担保に供してはならない。
第８条（契約の変更）
本契約及び個別契約は、甲及び乙の代表者が記名捺印した書面をもって合意した場合に限り、その内容を変更することができる。
第９条（合意管轄及び準拠法）
１ 本契約に関する訴えは、〇〇地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
２ 本契約の成立及び効力並びに本契約に関して発生する問題の解釈及び履行等については、日本国の法令に準拠するものとする。
第１０条（協議）
本契約及び個別契約に定めのない事項又は疑義が生じた事項については、信義誠実の原則に従い甲乙協議し、円満に解決を図るものとする。
令和○○年○○月○○日
甲 ○○県○○市○○町○丁目○番○号
株式会社 ○○○○○○○○
代表取締役 ○○ ○○
乙 ○○県○○市○○町○丁目○番○号
株式会社 ××××××××
代表取締役 ○○ ○○
