ソフトウェア開発委託契約
ソフトウェア開発委託契約のテキスト
ソフトウェア開発委託基本契約書
○○○○（以下「甲」という）と株式会社 A（以下「乙」という）とは、ソフトウェアの開発業務の委託に関して、以下の通りの契約を締結する。
（目的）
第1条 甲は、本契約に基づくソフトウェア開発業務を乙に委託し、乙はこれを受託する。
（定義）
第2条 本契約で使用する用語の意味は以下に定めるところによる。
① ソフトウェア
本契約に基づき開発されたプログラムおよび本契約に基づき作成されたすべての文書。
② 上流工程
対象となるソフトウェアを構築するための仕様を作り上げることを目的としたサービスを実行する工程。
上流工程は、要求分析・定義および外部設計の２つの工程で構成される。要求分析・定義は、甲が対象ソフトウェアに求める要求を調査、分析し、要求定義書としてまとめる工程。外部設計は、対象ソフトウェアとその外部との関わりを決定し、外部設計書としてまとめる工程。
③ 下流工程
上流工程で作り上げられた仕様に基づき対象となるソフトウェアを構築する工程。
下流工程は、内部設計、プログラム設計、実装、テストの４つの工程で構成される。内部設計は、外部設計で決定された仕様をプログラムとしてどのように実現するかを設計し、内部設計書としてまとめる工程。プログラム設計は、対象ソフトウェアのプログラムの構造を設計し、プログラム設計書としてまとめる工程。実装は、プログラムを作成する工程。テストは、作成したプログラムをテスト仕様書に基づいてテストする工程。
④ 移行
開発された対象ソフトウェアの現実の運用を可能とするための準備を実施する工程。
⑤成果物
本契約に基づくソフトウェア開発の過程で作成されるもの。各工程で作成される成果物を別紙１に記載する。
（個別契約）
第3条
１ 対象ソフトウェアの開発工程は上流工程、下流工程、移行の３つの工程から構成されるものとし、甲と乙は、各工程について個別契約を締結する。
２ 個別契約には本契約の各条項が適用されるが、個別契約で本契約と異なる規定をした場合には、個別契約の条項が本契約に優先する。
３ 上流工程についての個別契約は、基本契約の締結と共に締結する。下流工程についての個別契約は、上流工程が完了し、対象となるソフトウェアを構築するための仕様が確定した時点で、乙が、下流工程のスケジュール、納期、委託料の見積りを行い、これに基づいて締結する。移行の工程についての個別契約は、下流工程の締結と共に、もしくは下流工程の完了時に締結する。
（成果物の納入および確定）
第４条
１ 乙は、甲に対して、成果物を納入する。納入する成果物の明細、納入期日、納入場所は、個別契約で定める。
２ 納入する成果物については、甲乙両者でその確定を行い、それぞれの主任担当者が記名捺印することをもって、その確定を確認するものとする。
３ 成果物の納入が遅滞する場合は、乙はただちに甲に通知し、両者協議のうえ新たな納入期日を設定する。
（検収）
第５条 甲は、乙が上流工程、下流工程、移行の工程におけるソフトウェア開発業務を完了させた時点で、各工程についての検収を行う。検収の基準、方法等は、個別契約で定める。
（責任）
第６条 乙は、甲に対して、本契約および個別契約に基づくソフトウェア開発に関して、個別契約に定める責任を負う。
（委託料および支払い）
第７条 甲は、乙に対して、本契約および個別契約に基づくソフトウェア開発業務の対価として委託料を支払う。委託料の額、算定方法、支払い方法は、個別契約で定める。
（実施）
第８条
１ 甲および乙は、本契約および個別契約で定める役割分担に従い、相互に共同して開発作業を行う。
２ 甲および乙は、それぞれの役割分担である作業を誠実に実施する共に、相手方の役割分担である作業に対しても誠実に協力する。
３ 甲および乙の役割分担、甲乙それぞれが行うべき作業および共同で行うべき作業の範囲は、個別契約で定める。
（作業実施場所）
第９条
１ 乙は、本契約および個別契約に基づくソフトウェア開発作業を乙の事業所内で行う。但し、作業上必要のある場合は、乙は甲の事業所において作業を行える。
２ 乙は、甲の事業所内での作業にあたり、甲の定める諸規則を遵守し、秩序維持、安全管理等に努める。
３ 乙が甲の事業所内で作業を実施するにあたり、甲は当該の作業実施場所、開発設備、開発環境、必要な備品を無償で乙に提供する。
（指揮命令）
第1０条
１ 本契約および個別契約に基づくソフトウェア開発に携わる乙の作業従事者に対する指示、安全衛生、労務管理等に関する一切の指揮命令は、乙が行う。
２ 本契約および個別契約に基づくソフトウェア開発に携わる乙の作業従事者には乙の定めた就業規則が適用される。
（主任担当者および開発体制）
第1１条
１ 甲および乙は、本契約および個別契約に基づくソフトウェア開発の履行のための連絡、確認を行う主任担当者を定め、書面で相手方に通知する。
２ 甲および乙は、本契約および個別契約に基づくソフトウェア開発の履行のための開発体制を定め、書面で相手方に通知する。
３ 甲および乙は、本契約および個別契約に基づくソフトウェア開発の履行に伴う連絡、確認は、それぞれの主任担当者を通じてのみ行う。
４ 甲および乙は、主任担当者および開発体制の変更がある場合、直ちに書面で相手方に通知する。
（定期協議会）
第1２条
１ 甲および乙は、本契約および個別契約に基づくソフトウェア開発が完了するまでの間、開発進捗状況の報告、問題点の検討・解決、成果物のレビュー、その他対象ソフトウェア開発の推進のために必要な事項を協議するための協議会を定期的に開催する。定期的な協議会の開催頻度は、甲乙が協議のうえ別途決定する。
２ 乙は必要に応じて、対象ソフトウェアを直接利用する従業員等、必要な甲の従業員の定期的な協議会への出席を甲に対して要求でき、甲はこれに応じなければならない。
（資料等の提供、管理、返却）
第1３条
１ 甲は、乙からの要求がある場合、本契約および個別契約に基づくソフトウェア開発に必要な業務資料、技術資料、その他各種資料を速やかに無償で乙に提供する。
２ 乙は、甲から提供された一切の資料を善良なる管理者の注意義務をもって管理保管し、利用しなければならない。
３ 乙は、甲から提供された一切の資料を、本契約および個別契約に基づくソフトウェア開発以外の用途に使用してはならない。
４ 乙は、甲から提供された一切の資料およびその複製物を、その使用目的を終了した時点で、速やかに甲に返却するか、甲の指示に従った処理を行わなければならない。
（再委託）
第1４条
１ 乙は、本契約および個別契約に基づくソフトウェア開発業務を実行する上で必要のある場合、乙の責任において、業務の一部を第三者に再委託できる。
２ 前項の場合、乙は、本契約および個別契約で定めた事項を再委託先に遵守させなければならない。
（仕様の変更）
第1５条
１ 甲または乙は、上流工程で作成された要求定義書および外部設計書、下流工程で作成された内部設計書、プログラム設計書および各テスト仕様書、検収のための検査仕様書、移行の工程における運用テスト仕様書等（以下、仕様書等とする）の仕様の変更の申し入れを行う場合、両者で協議のうえ定めた書面に変更内容、変更理由等を記載して主任担当者の記名捺印を行ったうえで、これを相手方に通知することをもってのみ行いうるものとする。
２ 甲および乙は、相手方から仕様の変更の申し入れがあった場合、変更内容およびその可否について協議する。協議の期間は、変更の申し入れがあった日から＊＊日以内とする。かかる期間内に協議が整わない場合は、乙はその変更前の契約条件に従って作業を進めることができる。
３ 協議の結果、甲乙両者が、変更内容が本契約および個別契約に定める委託料金額、納期およびその他の契約条件に影響を及ぼすものであると判断した場合には、新たに変更契約を締結して契約内容を変更することによってのみ、仕様の変更を行うことができる。
４ 協議の結果、甲乙両者が、変更内容が本契約および個別契約に定める委託料金額、納期およびその他の契約条件に影響を及ぼさないと判断した場合には、変更契約を締結して契約内容を変更することなく仕様の変更を行うことができる。
５ 仕様が変更された場合には、乙は、変更内容を反映した仕様書等を作成する。
６ 仕様の変更は、甲および乙の主任担当者が変更内容を反映した仕様書等に記名捺印することをもって確定されるものとする。
（機密保持）
第1６条
１ 甲および乙は、本契約および個別契約に関連して知り得た相手方の技術、生産、財務、営業、販売、その他の業務に関する機密を第三者に対して漏洩、開示してはならない。
２ 甲および乙は、機密情報を相手方に開示する場合は、機密である旨を表示する。
３ 本条の規定は、本契約期間中だけでなく、本契約終了後も有効に継続する。
（知的財産権）
第1７条
１ 本契約および個別契約に基づくソフトウェア開発の過程で発生した特許権、実用新案権は、発明、考案を甲が単独で行った場合は甲単独に帰属し、発明、考案を乙が単独で行った場合は乙単独に帰属し、発明、考案を甲および乙が共同で行った場合は甲乙共有の帰属とする。
２ 本契約および個別契約に基づくソフトウェア開発において新規に作成されたプログラムの著作権は、個別契約において定める対価が甲より乙に完済された時点で、乙から甲に譲渡される。この場合、譲渡される権利には、著作権法第27条および第28条に定める権利を含む。
３ 本契約および個別契約に基づくソフトウェア開発において新規に作成された文書の著作権は、個別契約において定める対価が甲より乙に完済された時点で、乙の著作権の半分を甲に譲渡し、甲乙の共有とする。
４ 本契約および個別契約に基づくソフトウェア開発において新規に作成されたプログラムの構成部品であるルーチン、モジュール等について、乙が従来から権利を有していたルーチン、モジュール等の著作権は乙に留保される。
５ 本契約および個別契約に基づくソフトウェア開発において新規に作成されたプログラムの構成部品であるルーチン、モジュール等について、新規に作成されたルーチン、モジュール等の著作権は、個別契約において定める対価が甲より乙に完済された時点で、乙の著作権の半分を甲に譲渡し、甲乙の共有とする。この場合、甲または乙は互いに相手方の了承なしに当該のルーチン、モジュール等を自由に使用できる。
６ 乙は、本条項に基づき甲に著作権を譲渡した著作物に関して、著作者人格権を行使しないものとする。
７ 甲および乙は、本契約および個別契約に基づき開発されたアイデア、ノウハウ等について、自由に使用できる。
（損害賠償）
第1８条
１ 乙が本契約および個別契約に基づいて開発したソフトウェアの検収完了後、当該ソフトウェアのプログラムに上流工程で確定された仕様との不一致が存在し、かつこの不一致が乙の責に帰すべき事由による場合、この不一致に起因して現実に甲に損害が生じた場合には、乙は損害発生の直接の原因となった当該ソフトウェアに対する支払済みの代金相当額を限度として損害賠償責任を負う。
ただし、乙の責に帰すことができない事由により生じた損害、乙の予見の有無を問わず特別の事情から生じた損害および逸失利益については、乙は賠償の責任を負わないものとする。
本項により乙が賠償責任を負う期間は、検収完了日から＊年間とする。
２ 甲および乙は、本契約および個別契約に基づく債務を履行しないことが原因で、相手方に現実に損害を与えた場合には、その損害額などについて両者が協議したうえ、本契約または個別契約の解除の有無にかかわらず、当該ソフトウェアに対する支払済みの代金相当額を限度として損害賠償責任を負う。
ただし、甲または乙の責に帰すことができない事由により生じた損害、甲または乙の予見の有無を問わず特別の事情から生じた損害および逸失利益については、賠償の責任を負わないものとする。
（契約解除）
第１９条 甲または乙は、相手方が次の各号のいずれかにでも該当したときは、相手方になんらの通知、催告なくただちに本契約および履行の完了していない個別契約の全部または一部を解除できる。
① 重大な過失または背信行為があった場合
② 手形または小切手が不渡りとなった場合
③ 仮差押、差押もしくは競売の申し立てを受けた場合
④ 公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 破産、和議開始、会社更生手続き開始、会社整理開始もしくは特別清算開始の申し立てを受けた場合
⑥ 本契約または個別契約に対する相手方の債務不履行が、相当期間を定めて催告した後も是正されない場合
（個人情報の取り扱いと保護）
第２０条
１ 以下の各項における個人情報は、個人情報の保護に関する法律（平成15 年法律第57 号）に定めるものをいう。
２ 乙は、個人情報の保護に関する法律（平成15 年法律第57 号）およびその他個人情報に関する法令および条例を遵守し、個人の権利または利益を侵害することのないよう個人情報を適切に扱わなければならない。
３ 乙は、本契約による業務に関して知り得た個人情報の漏洩、盗難、紛失、改ざん、毀損、その他の事故を防止し、個人情報を適切に管理するために必要な措置を講じなければならない。
４ 乙は、本契約による業務に従事する乙の従業員その他乙の管理下において業務に従事する者に対して、在職中も退職後においても、その業務に関して知り得た個人情報を他に漏らしてはならないこと、契約の目的以外の目的に使用してはならないことなど、個人情報の保護に関する秘密保持の義務を負わせるものとする。
５ 乙は、本契約による業務に従事する乙の従業員その他乙の管理下において業務に従事する者に対して、個人情報の保護に必要な安全管理の義務を負わせるものとする。
６ 乙は、本契約による業務に関連して知り得た個人情報を第三者に漏洩、提供、開示してはならない。本項の規定は本契約期間中だけでなく、本契約終了後も有効に継続する。
７ 乙は、本契約による業務に関連して知り得た個人情報を本契約の目的以外に利用または加工してはならない。本項の規定は本契約期間中だけでなく、本契約終了後も有効に継続する。
８ 乙は、本契約による業務を行うために甲から引き渡された、個人情報が記録された資料等（電磁的な記録を含む）を複製または複写してはならない。乙は、契約の履行のために個人情報が記録された資料等（電磁的な記録を含む）を複製または複写しなければならない場合は、事前に書面により通知して甲の承諾を得なければならない。
９ 乙は、本契約による業務を行うために甲から引き渡された、個人情報が記録された資料等（電磁的な記録を含む）、または乙が自ら収集、もしくは作成した、個人情報が記録された資料等（電磁的な記録を含む）を、本契約の完了後、甲の指示に従い、甲に返還または引き渡し、または破棄しなければならない。
１０ 乙は、本契約による業務を行うための個人情報の処理は自ら行うものとし、書面による甲の承諾のない限り、その処理を第三者に再委託してはならない。
１１ 甲は、必要があると認めた場合、個人情報の保護および管理に必要な措置の履行状況を確認するために随時調査することができる。
１２ 乙は、個人情報の漏洩、盗難、紛失、改ざん、毀損、その他の事故が発生した、または発生するおそれのあることを知ったときは、速やかに甲に報告しなければならない。
１３ 甲は、乙が正当な理由なしに前各項の規定を遵守していないと判断したときは、本契約を解除することができる。
１４ 乙は、乙または再委託先の責に帰すべき事由により、個人情報の漏洩、盗難、紛失、改ざん、毀損、その他の事故があった場合において、甲が損害を被ったときは、甲に対して当該の損害を賠償するものとする。
（管轄裁判所）
第２１条 本契約および個別契約に関する訴訟については、○○○裁判所を専属管轄裁判所とする。
（協議）
第２２条
１ 本契約および個別契約に定めのない事項については、甲、乙信義誠実の原則に従い協議し円満に解決するものとする。
２ 本契約および個別契約の定める事項に疑義が生じた場合は、甲、乙信義誠実の原則に従い協議し円満に解決するものとする。
本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各1通を保有する。
平成○○年○○月○○日
甲 ○○県○○市○○町○丁目○番○号
○○ ○○
乙 ○○県○○市○○町○丁目○番○号
株式会社 A
代表取締役 ○○ ○○
