ソフトウェア開発基本契約書(多段階契約)
ソフトウェア開発基本契約書(多段階契約)のテキスト
〇〇システム開発基本契約書
〇〇株式会社（以下、「甲」という。）と〇〇株式会社（以下、「乙」という。）は、甲が、甲の○○システムのコンピューターソフトウェアの開発にかかる業務（以下、「本件業務」という。）を乙に委託し、乙はこれを受託することに関し、以下のとおり、基本契約（以下、「本契約」という。）を締結する。
第１条（目的）
本件業務は、甲の受注担当者が受注見込み情報を入力することにより生産指示を甲の生産部門に行うとともに当該受注見込み情報によりＡＩを活用した精度の高いマーケティング資料を還元するコンピューターソフトウェアを開発することを目的とする。
第２条（定義）
本契約で用いる用語の定義は、以下のとおりとする。
（１）本件ソフトウェアとは、本契約及び個別契約に基づき開発されるソフトウェアであって、プログラム、コンテンツ、データベース類及び関連資料などをいう。
（２）要件定義書とは、本件ソフトウェアの機能要件（甲の要求を満足するために、ソフトウェアが実現しなければならない機能にかかる要件。）及び非機能要件（機能要件以外のすべての要素にかかる要件。品質、性能、運用等に関する目標値及び具体的事項により定義される。）を定めた文書をいう。
（３）外部設計書とは、要件定義書に基づき本件ソフトウェアの画面、帳票などのユーザインターフェース、他システムとの通信やデータ入出力等のインターフェースなど、本件ソフトウェアの入出力全般に関する仕様を定めた設計書をいう。
（４）第三者ソフトウェアとは、甲乙以外の第三者が権利を有するソフトウェアであって、本件ソフトウェアのシステム機能の実現に必要なため、第三者からライセンスを受けるものをいう。
第３条（個別契約）
１ 甲と乙は、本件ソフトウェアの開発を行う一定の作業項目ないし作業フェーズ毎に、個別契約を締結する。なお、本契約は、甲及び乙に個別契約の締結を義務付けるものではない。
２ 個別契約には、作業項目・範囲、準委任契約・請負契約の別、作業分担、作業期間、作業場所、成果物（納品物）、納入場所、納期、委託代金その他必要な事項を定めるものとする。
３ 個別契約は、甲と乙で前項記載の事項を定めた個別契約書を取り交わすか、甲が、前項記載の事項を記した注文書を乙に交付し、乙がその注文書に対応する請書を甲に交付することにより締結する。
４ 個別契約において、本契約の条項と異なる記載がある場合は、個別契約の記載を優先する。
第４条（適用条項）
１ 本契約書の第１条から第３２条は、準委任契約・請負契約の別に関わりなく個別契約に適用する。
２ 個別契約において、準委任契約と定められた場合、本契約書の第３３条から第３４条を適用する。
３ 個別契約において、請負契約と定められた場合、本契約書の第３５条から第３８条を適用する。
第５条（委託料及びその支払方法）
１ 甲は乙に対し、本件業務の対価として、各個別契約で定めた委託料を、各個別契約で定める期限までに、乙の指定する銀行口座に振込む方法で支払う。但し、振込手数料は甲の負担とする。
２ 本件業務の遂行に必要な旅費交通費、器具・備品、消耗品等にかかる費用はすべて乙が負担するものとし、乙は甲に対し前項で定めた委託料以外の費用を請求できないものとする。
第６条（作業期間又は納期）
作業期間又は納期は、個別契約で定める。
第７条（再委託）
１ 乙は、事前の甲の書面による承諾がある場合に限り、本件業務の一部を第三者に再委託することができる。
２ 甲が前項の承諾を拒否するには、合理的な理由を要するものとする。
３ 乙が、第１項の承諾に関して、甲に対して当該再委託先の名称及び住所等を記載した書面による再委託承諾申請を行い、甲から当該申請後○日以内に具体的理由を明記した書面による承諾拒否の通知がない場合、甲は当該再委託を承諾したものとみなす。
４ 乙は再委託を行うとき、本契約に基づいて乙が甲に対して負担するのと同様の義務を、再委託先に負わせる契約を締結するものとする。
５ 乙は、再委託先の履行について、自ら業務を遂行した場合と同様の責任を負うものとする。但し、甲の指定した再委託先の履行については、乙に故意又は重過失がある場合を除き、責任を負わない。
６ 再委託先がさらに再委託をする場合も同様とする。
第８条（協働と役割分担）
１ 甲及び乙は、本件業務の円滑かつ適切な遂行のためには、乙の有するソフトウェア開発に関する技術及び知識の提供並びにプロジェクトマネジメントの遂行と、甲による要件定義書の確定が必要であり、甲及び乙の双方による共同作業及び各自の分担作業が必要とされることを認める。
２ 甲と乙の作業分担は、各個別契約においてその詳細を定める。
３ 甲及び乙は、共同作業及び各自の実施すべき分担作業を遅延し又は実施しない場合、相手方に対し、債務不履行として法的責任を負う。
第９条（責任者）
１ 甲及び乙は、それぞれ本件業務に関する責任者を選任し、本契約締結後速やかに書面により相手方に通知するものとする。
２ 甲及び乙は、責任者を変更する場合は、事前に書面により相手方に通知しなければならない。
３ 甲及び乙の責任者は、本契約及び個別契約に定められた甲及び乙の義務の履行その他本件業務の遂行に必要な意思決定、指示、同意等をする権限及び責任を有する。
第１０条（主任担当者）
１ 甲及び乙は、責任者の下に連絡確認及び必要な調整を行う主任担当者を１名又は複数名選任し、書面により、相手方に通知するものとする。
２ 甲及び乙は、主任担当者を変更する場合は、速やかに書面により相手方に通知しなければならない。
３ 甲及び乙は、本件業務遂行に関する相手方からの要請、指示等の受理及び相手方への依頼、その他日常的な相手方との連絡、確認等は責任者又は主任担当者を通じて行うものとする。
第１１条（連絡協議会）
１ 甲及び乙は、本件業務の進捗状況、未決定事項の解決等、必要事項を協議し、決定するため、連絡協議会を開催するものとする。
２ 連絡協議会は、原則として、月〇回の頻度で定期的に開催するものとし、それに加えて、甲又は乙が必要と認める場合に随時開催するものとする。
３ 連絡協議会には、甲乙双方の責任者、主任担当者及び責任者が適当と認める者が出席する。
４ 甲及び乙は、本件業務の遂行に関し連絡協議会で決定された事項について、本契約及び個別契約に反しない限り、これに従う義務を負う。
５ 乙は、連絡協議会の議事内容及び結果について、書面により議事録を作成し、甲乙双方の責任者が承認するものとする。
第１２条（要件定義書）
１ 要件定義書の作成に関する作業分担は個別契約で定める。
２ 要件定義書の作成を完了した場合、甲及び乙は、要件定義書の記載内容が本件ソフトウェアの要件定義として必要事項を満たしていることを確認し、確認できた場合は、甲乙双方の責任者が承認するものとする。
第１３条（外部設計書）
１ 外部設計書の作成に関する作業分担は個別契約で定める。
２ 外部設計書の作成を完了した場合、甲及び乙は、外部設計書の記載内容が本件ソフトウェアの外部設計書として適切であることを確認し、確認できた場合は、甲乙双方の責任者が承認するものとする。
第１４条（課題管理）
１ 甲及び乙は、本件ソフトウェアの開発において解決しなければいけない問題（以下、「課題」という。）が発生した都度、次の事項を記載した「課題管理表」を作成する。
（１）課題の名称
（２）年月日
（３）課題の詳細事項
（４）課題の発生原因
（５）課題に対する対応スケジュール
（６）対応責任者
（７）その課題が本契約及び個別契約の条件（作業期間又は納期、委託料、契約条項等）に与える影響
２ 甲及び乙は、課題を連絡協議会で管理するものとする。
第１５条（変更管理手続）
１ 甲又は乙は、要件定義書又は外部設計書の確定後に、要件定義書又は外部設計書に記載された仕様等の変更を必要とする場合は、相手方に対して、「変更提案書」を交付する。変更提案書には次の事項を記載するものとする。
（１）変更の名称
（２）提案者
（３）年月日
（４）変更の理由
（５）変更にかかる仕様を含む変更の詳細事項
（６）変更のために費用を要する場合はその額
（７）変更作業のスケジュール
２ 甲又は乙が相手方に「変更提案書」を交付した場合、連絡協議会において当該変更の可否について協議するものとする。
３ 前項の協議の結果、甲及び乙が変更を可とする場合は、甲乙双方の責任者が、変更提案書の記載事項を承認するものとする。
４ 前項による甲乙双方の承認をもって、変更が確定するものとする。但し、本契約及び個別契約の条件に影響を及ぼす場合は、第３０条（契約の変更）に基づき変更契約を締結したときをもって変更が確定するものとする。
第１６条（資料の提供・管理等）
１ 乙は、甲に対し、本件業務の遂行に必要な資料等について、開示を求めることができる。甲が資料等の提供を拒み、若しくは遅延したことにより、又は当該資料の内容に誤りがあったことにより生じた本件業務の履行遅滞等の結果について、乙は一切の責任を負わないものとする。
２ 乙は、甲から提供された本件業務に関する資料等を善良な管理者の注意をもって管理、保管し、かつ、本件業務以外の用途に使用してはならない。
３ 乙は、甲から提供された本件業務に関する資料等を本件業務遂行上必要な範囲内で複製又は改変できる。
４ 甲から提供を受けた資料等（前項による複製物及び改変物を含む。）が本件業務遂行上不要となったときは、乙は遅滞なくこれらを甲に返還又は甲の指示に従った処置を行うものとする。
５ 乙は、乙の従業員にテレワークで本件業務を遂行させる場合は、甲から提供された本件業務に関する一切の資料及び成果物が、従業員の私物である情報機器に書き込まれないようにしなければならない。
第１７条（開発環境の提供）
１ 甲は、本件業務の遂行のために必要なソフトウェア及びハードウェア（以下、「開発環境」という。）を、乙に提供することができる。
２ 乙は、開発環境を、本件業務の遂行以外の目的で使用してはならない。
３ 乙は、前項のほか、開発環境の使用にあたり、甲の指示に従わなければならない。
４ 開発環境の提供に関する詳細条件は、各個別契約その他の書面で定めるものとする。
第１８条（秘密情報）
１ 甲及び乙は、本件業務において相手方から開示された文書、写真、口頭及びその他形態を問わずあらゆる情報及び資料（それらの複製物を含む。）並びにこれらの情報及び資料を基に作成した情報及び資料（以下、「秘密情報」という。）についてはこれを厳重に管理するものとし、第三者に開示・漏えいしないものとする。但し、次の各号のいずれかに該当するものについてはこの限りでない。
（１）相手方から知り得た時点で既に公知又は公用であるもの。
（２）相手方から知り得た時点で既に自己が所有していたもの。
（３）正当な権限を有する第三者から、秘密保持義務を負わずに適法に知り得たもの。
（４）相手方から知り得た後に自己の責めによることなく公知又は公用となったもの。
（５）秘密情報に依拠せず独自に創出したもの。
２ 甲及び乙は、秘密情報につき、裁判所又は行政機関から法令に基づき開示を命じられた場合は、開示を命じられた部分に限り、当該裁判所又は行政機関に対して当該秘密情報を開示することができる。
３ 本条の規定は、本契約終了後、〇年間存続する。
第１９条（個人情報）
１ 乙は、本件業務の遂行に際して甲より取扱いを委託された個人情報（個人情報の保護に関する法律に定める個人情報をいう。以下本条において同じ。）を適切に管理し、他に漏えいし又は公開してはならない。
２ 乙は、個人情報について、本契約及び個別契約の目的の範囲内でのみ使用し、本契約及び個別契約の目的の範囲を超える複製、改変が必要なときは、事前に甲から書面による承諾を受けるものとする。
３ 個人情報の提供及び返却等については、第１６条（資料の提供・管理等）を準用する。
４ 本条に基づく義務は、本契約終了後も存続する。
第２０条（納入物の所有権）
乙が本契約及び個別契約に従い甲に納入する納入物の所有権は、甲の乙に対する委託料の支払と同時に、乙から甲へ移転する。
第２１条（納入物の特許権等）
１ 本件業務遂行の過程で生じた発明その他の知的財産又はノウハウ等（以下、あわせて「発明等」という。）にかかる特許権その他の知的財産権（特許その他の知的財産権を受ける権利を含む。但し、著作権は除く。）、ノウハウ等に関する権利（以下、総称して「特許権等」という。）は、当該発明等を行った者が属する当事者に帰属するものとする。
２ 甲及び乙が共同で行った発明等から生じた特許権等については、甲乙共有（持分は貢献度に応じて定める。）とする。当該共有にかかる特許権等については、それぞれ相手方の同意及び相手方への対価の支払なしに自ら実施し、又は第三者に対し通常実施権を実施許諾することができるものとする。
３ 乙は、第１項に基づき特許権等を保有することとなる場合、甲に対し、甲が本契約及び個別契約に基づき本件ソフトウェアを使用するのに必要な範囲について、当該特許権等の通常実施権を実施許諾するものとする。なお、かかる許諾の対価は、委託料に含まれるものとする。
４ 乙は従前より保有する特許権等を納入物に適用した場合、甲に対し、甲の業務に必要な範囲について、当該特許権等の通常実施権を実施許諾するものとする。なお、かかる許諾の対価は、委託料に含まれるものとする。
第２２条（納入物の著作権）
１ 納入物に関する著作権（著作権法第２７条及び第２８条の権利を含む。以下同じ。）は、乙又は第三者が従前から保有していた著作物の著作権を除き、甲より乙へ当該個別契約にかかる委託料が完済された時に、乙から甲へ移転する。なお、かかる乙から甲への著作権移転の対価は、委託料に含まれるものとする。また、乙は甲に対して著作者人格権を行使しない。
２ 甲は、著作権法第４７条の３及び第４７条の６に従って、前項により乙に著作権が留保された著作物につき、本件ソフトウェアを自己利用するために必要な範囲で、複製、翻案することができるものとし、乙は、かかる利用について著作者人格権を行使しないものとする。
第２３条（知的財産権侵害の責任）
１ 甲が納入物に関し第三者から著作権又は特許権等の侵害の申立を受けたとき、速やかに乙に対し申立の事実及び内容を通知するものとする。
２ 前項の場合において、甲が第三者との交渉又は訴訟の遂行に関し、乙に対して実質的な参加の機会及びすべてについての決定権限を与え、並びに必要な援助を行ったときは、第２８条（損害賠償）の規定にかかわらず、乙はかかる申立によって甲が支払うべきとされた損害賠償額及び合理的な弁護士費用を負担するものとする。但し、第三者からの申立が甲の帰責事由による場合には、乙は一切責任を負わないものとする。
３ 乙の責に帰すべき事由による著作権又は特許権等の侵害を理由として納入物の将来に向けての使用が不可能となるおそれがあるとき、乙は、乙の判断及び費用負担により、権利侵害のない他の納入物との交換、権利侵害している部分の変更、継続使用のための権利取得のいずれかの措置を講じることができるものとする。
第２４条（第三者ソフトウェアの利用）
１ 乙は、本件業務遂行の過程において、システム機能の実現のために、第三者ソフトウェア（フリーソフトウェア及びオープンソースソフトウェアを含む。）を利用するには、甲の承諾を得なければならない。
２ 前項に基づいて、甲が第三者ソフトウェアの利用を承諾する場合、甲は、甲の費用と責任において、甲と当該第三者との間で当該第三者ソフトウェアのライセンス契約及び保守契約の締結等、必要な措置を講じるものとする。但し、乙が、当該第三者ソフトウェアを甲に利用許諾する権限を有する場合は、甲乙間においてライセンス契約等、必要な措置を講じるものとする。
３ 乙は、第三者ソフトウェアに関して、著作権その他の権利の侵害がないこと及び瑕疵のないことについて必要十分な調査を行わなければならない。
第２５条（セキュリティ）
１ 甲及び乙は、セキュリティ対策について、その必要性の程度、具体的な機能、管理体制及び費用負担等を協議のうえ、セキュリティ仕様を確定させ、書面で定めるものとする。
２ セキュリティ仕様に関する協議においては、乙は甲に対し、本件ソフトウェアが稼働する環境やネットワーク構成に関するセキュリティ上のリスクとその対策について説明しなければならない。
３ 確定したセキュリティ仕様は、要件定義書の一部を構成するものとし、その変更が必要となった場合は、第１５条（変更管理手続）によってのみこれを行うことができる。
４ 甲は、本件ソフトウェアに関してセキュリティインシデントが生じないことを保証するものではない。
第２６条（権利義務の譲渡の禁止）
甲及び乙は、互いに相手方の事前の書面による同意なくして、本契約及び個別契約上の地位を第三者に承継させ、又は本契約及び個別契約から生じる権利義務の全部若しくは一部を第三者に譲渡し、引き受けさせ若しくは担保に供してはならない。
第２７条（解除）
１ 甲又は乙は、相手方に次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、何らの催告なしに直ちに本契約及び個別契約の全部又は一部を解除することができる。
（１）支払の停止があった場合、又は仮差押、差押、競売、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始の申立があったとき
（２）手形交換所の取引停止処分を受けたとき
（３）公租公課の滞納処分を受けたとき
（４）背信的行為があったとき
（５）その他前各号に準ずるような本契約又は個別契約を継続し難い重大な事由が発生したとき
（６）前各号に定めるほか、民法第５４２条１項で定める要件に該当するとき
２ 甲又は乙は、相手方が本契約又は個別契約のいずれかの条項に違反し、相当期間を定めて催告をしたが、相当期間内に、相手方の債務不履行が是正されない場合は、本契約及び個別契約の全部又は一部を解除することができる。但し、その期間を経過した時における債務の不履行がその契約及び取引上の社会通念に照らして軽微であるときは、この限りでない。
３ 前２項により解除が行われたときは、解除をされた当事者は、相手方に対し負担する一切の金銭債務につき当然に期限の利益を喪失し、直ちに弁済しなければならない。
４ 第１項又は第２項による解除が行われたときは、解除を行った当事者は、相手方に対し、損害賠償を請求することができる。
第２８条（損害賠償）
１ 甲及び乙は、債務不履行又は不法行為を理由として、相手方に対して、損害賠償を請求することができる。但し、相手方が第１８条又は第１９条に違反した場合を除き、損害賠償の累計総額は、個別契約に定める委託料の合計金額を限度とする。
２ 前項但し書きは、損害賠償義務者の故意又は重大な過失に基づく場合には適用しないものとする。
第２９条（反社会的勢力の排除）
１ 甲及び乙は、それぞれ相手方に対して、次の各号の事項を確約する。
（１） 自ら若しくはその子会社が、暴力団、暴力団関係企業、総会屋若しくはこれらに準ずる者又はその構成員（以下、併せて「反社会的勢力」という。）ではないこと
（２) 自ら若しくは子会社の役員（業務を執行する社員、取締役、執行役又はこれらに準ずる者をいう。）が反社会的勢力ではないこと
（３） 反社会的勢力に自己の名義を利用させ、本契約を締結するものでないこと
（４） 本契約が終了するまでの間に、自ら又は第三者を利用して、本契約に関して次の行為をしないこと
ア 相手方に対する脅迫的な言動又は暴力を用いる行為
イ 偽計又は威力を用いて相手方の業務を妨害し、又は信用を毀損する行為
（５） 反社会的勢力が経営に実質的に関与していないこと
（６） 反社会的勢力に対して資金の提供等の利益の供与、又は便宜を供与するなどの関与をしていないこと
２ 甲又は乙の一方について、次のいずれかに該当した場合には、その相手方は、何らの催告を要せずして、本契約を解除することができる。
（１） 前項第１号又は第２号の確約に反する申告をしたことが判明した場合
（２） 前項第３号の確約に反し本契約を締結したことが判明した場合
（３） 前項第４号の確約に反した行為をした場合
３ 前項の規定により本契約が解除された場合には、解除された者は、解除により生じる損害について、その相手方に対し一切の請求を行わない。
第３０条（契約の変更）
本契約及び個別契約は、甲及び乙の代表者が記名捺印した書面をもって合意した場合に限り、その内容を変更することができる。
第３１条（合意管轄及び準拠法）
１ 本契約に関する訴えは、〇〇地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
２ 本契約の成立及び効力並びに本契約に関して発生する問題の解釈及び履行等については、日本国の法令に準拠するものとする。
第３２条（協議）
本契約及び個別契約に定めのない事項又は疑義が生じた事項については、信義誠実の原則に従い甲乙協議し、円満に解決を図るものとする。
【準委任契約】
第３３条（業務完了報告）
１ 乙は、個別契約に定められた本件業務の完了後、速やかに乙所定の形式による業務完了報告書を作成し、甲に対し、個別契約に定められた納入物とともに交付する。
２ 甲は、前項の業務完了報告書を受領後〇日以内に、その内容を確認し、業務完了確認書を乙に対し、交付する。
３ 前項に基づいて甲が乙に業務完了確認書を交付した時に本件業務が完了したものとする。
第３４条（任意解除の禁止）
個別契約が準委任契約であっても、甲及び乙は第２７条によらなければ、本契約及び個別契約は解除できない。
【請負契約】
第３５条（納入）
乙は甲に対し、個別契約で定める期日までに、個別契約所定の成果物を納入する。
第３６条（検収）
１ 甲は、納入物を受領後、個別契約に定める期間（個別契約に定めのないときは３０日とする。以下、「検査期間」という。）内に検査仕様書に基づいて、納入物を検査する。
２ 甲は、納入物が前項の検査に合格する場合、検査合格書を乙に交付するものとする。又、甲は、納入物が前項の検査に合格しないと判断する場合、乙に対し不合格となった具体的な理由を明示した書面を速やかに交付し、修正を求めるものとし、乙は不合格理由が認められるときには、甲と乙で協議の上定めた期限内に無償で修正して甲に納入するものとする。
３ 検査合格書が交付されない場合であっても、検査期間内に甲が書面で具体的かつ合理的な理由を明示して異議を述べない場合は、納入物は、本条所定の検査に合格したものとみなされる。
４ 本条所定の検査合格をもって、納入物の検収完了とし、納入物の引渡しが完了したこととする。
第３７条（契約内容不適合の場合の修正義務）
１ 前条の検査完了後、納入物についてシステム仕様書との不適合（以下、本条において「不適合」という。）が発見されたとき、甲は乙に対して不適合の修正を請求することができ、乙は、不適合を修正するものとする。但し、乙がかかる修正責任を負うのは、甲が不適合を知った時から〇ヶ月以内に甲から通知がなされた場合に限る。
２ 甲は、前項の不適合の修正の請求に代えて、乙に対し、その不適合の程度に応じて代金の減額を請求することができる。
３ 第１項に基づく請求は、損害賠償の請求及び解除権の行使を妨げない。
第３８条（甲が受ける利益の割合に応じた委託料）
次に掲げる場合において、乙が既にした仕事の結果のうち可分な部分の給付によって甲が利益を受けるときは、仕事が完成していない個別契約について、乙は甲が受けた利益の割合に応じて委託料を請求することができる。
（１）甲の責めに帰することができない事由によって仕事を完成することができなくなったとき。
（２）本契約又は個別契約が仕事の完成前に解除されたとき。
以上、本契約の成立を証するため本書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各１通を保有する。
令和 年 月 日
甲 住所
氏名 印
乙 住所
氏名 印
