著作権譲渡契約書（ソフトウェア）
著作権譲渡契約書（ソフトウェア）のテキスト
著作権譲渡契約書
譲渡人 （以下「甲」）と譲受人 （以下「乙」）は、甲が制作したソフトウェアの著作権譲渡に関して、次の通り契約（以下「本契約」）を締結した。
第１条（目的）
本契約は、甲が、甲の保有するソフトウェア（以下「本件著作物」）の著作権を乙に譲渡することに関して必要な契約事項を定めることを目的とする。
第２条（著作物の内容）
本件著作物は、甲が２０××年に開発したグループウェア「○○○○」とする。
２ 本件著作物の詳細については、別途甲が発行するソフトウェア仕様書に定める通りとする。
３ 甲は、本件著作物が第三者の知的財産権を侵害していないことを乙に保証する。
４ 本件著作物に関して、甲は一切の特許権を取得または出願しておらず、本契約締結日以降においても出願しないことを乙に約す。
第３条（譲渡代金）
乙は甲に対し、譲渡代金として、金○○円（税込）を支払うものとする。
２ 支払は、本契約締結日から５日以内に金○○円（税込）、残金は第６条の検収完了後１０日以内に支払うものとする。
３ 振込先は甲の指定する金融機関口座とし、振込手数料は乙が負担する。
第４条（譲渡期日）
本件著作物の譲渡期日は、平成○○年○○月○○日とする。
第５条（納品）
甲は、前条に定める譲渡期日までに、本件著作物を乙の指定する場所に納品する。
２ 甲は、納品に際し、乙に対して必要な協力を要請できるものとし、乙は甲から協力を要請された場合には、速やかにこれに応じるものとする。
３ 納入物の滅失、毀損等の危険負担は、納品前については甲が、納品後については乙が、それぞれこれを負担するものとする。
第６条（本件著作物の検収）
納品された本件著作物について、乙は１０営業日以内に検査し、仕様書と合致するか否かを点検しなければならない。
２ 本条所定の検査合格をもって、本件著作物の検収完了とする。
第７条（瑕疵担保責任）
検収完了後、納入物について隠れた瑕疵があった場合、乙は甲に対して瑕疵の修正を請求することができ、甲は、当該瑕疵を修正しなければならない。
２ 甲が係る修正責任を負うのは、検収完了後６か月以内に乙から請求がなされた場合に限るものとする。
第８条（納入物の所有権及び著作権）
甲が本契約に従い乙に譲渡する著作物の所有権及び著作権は、本契約に係る譲渡代金が支払われた日をもって、甲から乙へ移転する。
２ 前項の権利には、著作権法第２７条に定める「著作物を翻訳し、編曲し、もしくは変形し、または脚色し、映画化し、その他翻案する権利」及び著作権法第２８条に定める「二次的著作物の利用に関する原著作者の権利」を含むものとする。
３ 甲は、乙による譲渡代金支払日以降、本件著作物に関して、著作者人格権を行使しないものとする。
４ 甲は、著作権法第７７条に定める「著作権・著作隣接権の移転等の登録」に必要な協力を乙に対し行うものとする。
第９条（秘密情報の取扱い）
甲及び乙は、本件業務遂行のため相手方より提供を受けた技術上または営業上その他業務上の情報のうち、相手方が書面により秘密である旨指定して開示した情報、または口頭により秘密である旨を示して開示した情報で開示後１０日以内に書面により内容を特定した情報を秘密情報と定めるものとする。但し、次の各号のいずれか一つに該当する情報については秘密情報には該当しない。
一 秘密保持義務を負うことなくすでに保有している情報
二 秘密保持義務を負うことなく第三者から正当に入手した情報
三 相手方から提供を受けた情報によらず、独自で開発した情報
四 本契約に違反することなく、かつ、受領の前後を問わず公知となった情報
２ 甲及び乙は、秘密情報を第三者に漏洩してはならない。但し、事前に相手方からの書面による承諾を受けることにより、第三者へ開示することができる。なお、法令の定めに基づきまたは権限ある官公署から開示の要求があった場合は、当該法令の定めに基づく開示先に対し開示することができる。
３ 秘密情報の提供を受けた当事者は、当該秘密情報の管理に必要な措置を講ずるものとする。
４ 甲及び乙は、秘密情報について、本契約の目的の範囲でのみ使用し、本契約の目的の範囲を超える複製、改変が必要なときは、事前に相手方から書面による承諾を受けるものとする。
５ 甲及び乙は、秘密情報を本契約の目的のために知る必要のある各自の役員及び従業員に限り開示するものとし、本契約に基づき甲及び乙が負担する秘密保持義務と同等の義務を、秘密情報の開示を受けた当該役員及び従業員に退職後も含め課すものとする。また、乙は、再委託先に対して本契約に基づき乙が負担する秘密保持義務と同等の義務を課すことで、当該再委託先に秘密情報を開示できるものとする。
６ 本条の規定は、本契約終了後も存続する。
第１０条（個人情報）
乙は、個人情報の保護に関する法律に定める個人情報のうち、本件業務遂行に際して甲より取扱いを委託された個人データまたは、本件業務遂行のため、甲乙間で個人データと同等の安全管理措置を講ずることについて、個別契約その他の契約により合意した個人情報を第三者に漏洩してはならない。
２ 甲は、個人情報を乙に提示する際にはその旨明示するものとする。
３ 甲は、甲の有する個人情報を乙に提供する場合には、業務遂行上必要な最小限度にとどめ、個人が特定できないよう加工した上で、乙に提供するよう努めるものとする。
４ 乙は、個人情報の管理に必要な措置を講ずるものとする。
５ 乙は、個人情報について、本契約の目的の範囲でのみ使用し、本契約の目的の範囲を超える複製、改変が必要なときは、事前に甲から書面による承諾を受けるものとする。
６ 本契約の終了後、乙は遅滞なく個人情報を甲に返還または甲の指示に従った処分等の措置を講ずるものとする。
７ 本条の規定は、本契約終了後も存続する。
第１１条（契約解除）
甲及び乙は、相手方が本契約のいずれかの条項に違反し、相当期間を定めてなした催告後も、相手方の債務不履行が是正されない場合は、本契約の全部または一部を解除することができる。
第１２条（期限の利益喪失）
甲及び乙は、相手方に次の各号のいずれか一つに該当する事由が生じたときは、相手方に通知することなく本契約を直ちに解除することができる。
一 差押え、仮差押え、仮処分、租税滞納処分、その他公権力の処分を受け、または会社更生手続及び民事再生手続の開始、破産もしくは競売を申し立てられ、または自ら会社更生手続、民事再生手続の開始もしくは破産申立てをしたときまたは第三者からこれらの申立てがなされたとき
二 資本減少、営業の廃止もしくは変更、または解散の決議をしたとき
三 公租公課の滞納処分を受けたとき
四 その他前各号に準ずる信用の悪化と認められる事実が発生したとき
第１３条（損害賠償）
甲及び乙は、本契約の履行に関し、相手方の責に帰すべき事由により損害を被った場合、相手方に対して、損害賠償を請求することができる。
第１４条（権利義務譲渡の禁止）
甲及び乙は、互いに相手方より事前に記名押印した書面による同意を得ることなく、本契約上の地位を第三者に承継させ、または本契約から生じる権利義務の全部もしくは一部を第三者に譲渡し、引き受けさせもしくは担保に供してはならない。
第１５条（不可抗力）
本契約上の義務を、以下に定める不可抗力に起因して遅滞もしくは不履行となったときは、甲乙双方本契約の違反とせず、その責を負わないものとする。
一 自然災害
二 伝染病
三 戦争及び内乱
四 革命及び国家の分裂
五 暴動
六 火災及び爆発
七 洪水
八 その他前各号に準ずる非常事態
２ 前項の事態が発生したときは、被害に遭った当事者は、相手方に直ちに不可抗力の発生の旨を伝え、予想される継続期間を通知しなければならない。
３ 不可抗力が９０日以上継続した場合は、甲及び乙は、相手方に対する書面による通知にて本契約を解除することができる。
第１６条（合意管轄）
本契約に関し、訴訟の必要が生じた場合には、乙の本店所在地を管轄する裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第１７条（契約内容の変更）
本契約の内容変更は、当該変更内容につき事前に甲乙協議の上、別途、書面により変更契約を締結することによってのみこれを行うことができる。
以上、本契約の成立を証するため本書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各１通を保有する。
令和 年 月 日
甲 住所
氏名 印
乙 住所
氏名 印
