業務委託基本契約書
業務委託基本契約書のテキスト
業務委託基本契約書
〇〇株式会社（以下、「甲」という。）と、〇〇株式会社（以下、「乙」という。）は以下のとおり、システム開発に関する基本契約を締結する。
第１条（基本契約）
本契約は、甲が乙に対して委託するシステム開発に関する業務及びこれに付帯する業務に共通に適用される。但し、甲乙間の個々の業務委託に関する契約（以下、「個別契約」という。）において本契約と異なる定めをした場合は、個別契約の定めが優先的に適用されるものとする。
第２条（個別契約）
１ 個別契約は、随時、個別契約書の締結、注文書及び注文請書の取り交わし、又は業務委託書及び業務委託請書の取り交わしにより成立するものとする。
２ 個別契約には、作業項目・範囲、準委任契約・請負契約の別、作業分担、作業期間・納期、納入場所、成果物、委託代金その他必要な事項を定めるものとする。
第３条（適用条項）
１ 本契約書の第１条から第２７条は、準委任契約・請負契約の別に関わりなく個別契約に適用する。
２ 個別契約において、準委任契約と定められた場合、本契約書の第２８条から第３１条を適用する。
３ 個別契約において、請負契約と定められた場合、本契約書の第３２条から第３５条を適用する。
第４条（委託料及びその支払方法）
１ 甲は乙に対し、本件業務の対価として、各個別契約で定めた委託料を、各個別契約で定める期限までに、乙の指定する銀行口座に振込む方法で支払う。但し、振込手数料は甲の負担とする。
２ 本件業務の遂行に必要な旅費交通費、器具・備品、消耗品等にかかる費用はすべて乙が負担するものとし、乙は甲に対し前項で定めた委託料以外の費用を請求できないものとする。
第５条（再委託）
１ 乙は、事前の甲の書面による承諾がある場合に限り、本件業務の一部を第三者に再委託することができる。当該第三者がさらに第三者に委託する場合、それ以降の場合（以下、第三者を総称して「再委託先」という。）も同様とする。
２ 乙は、前項の甲の承諾を得ようとする場合、別途甲が定める方法により再委託の内容、再委託先の情報を甲に通知するものとする。
３ 乙は当該再委託先との間で、再委託にかかる業務を遂行させることについて、本契約に基づいて乙が甲に対して負担するのと同様の義務を、再委託先に負わせる契約を締結するものとする。
４ 乙は、再委託先の履行について、自ら業務を遂行した場合と同様の責任を負う。但し、甲の指定した再委託先の履行については、乙に故意又は重過失がある場合を除き、責任を負わない。
第６条（主任担当者）
１ 甲及び乙は、個別契約毎に、それぞれ主任担当者及び作業推進体制を定める。
２ 甲及び乙は、本契約又は個別契約に定めた事項のほか、業務遂行に関する相手方からの要請、指示等の受理及び相手方への依頼、その他相手方との連絡、確認等は主任担当者を通じて行うものとする。
第７条（連絡協議会）
１ 甲及び乙は、個別契約による作業期間においては、その進捗状況、リスクの管理及び報告、問題点の協議及び解決その他本件業務が円滑に遂行できるよう必要な事項を協議するため、連絡協議会を開催する。
２ 連絡協議会は、原則として、個別契約で定める頻度で定期的に開催するものとし、それに加えて、甲又は乙が必要と認める場合に随時開催するものとする。
３ 連絡協議会には、甲乙双方の主任担当者及び主任担当者が適当と認める者が出席する。
４ 甲及び乙は、本件業務の遂行に関し連絡協議会で決定された事項について、本契約及び個別契約に反しない限り、これに従わなければならない。
５ 乙は、連絡協議会の議事内容及び結果について、書面により議事録を作成し、これを甲に提出し、その承認を得るものとする。
６ 甲及び乙は、本条に定める連絡協議会のほか、本件業務の遂行に必要な会議体を定義し、開催することができる。
第８条（資料の提供・管理等）
１ 乙は、甲に対し、本件業務の遂行に必要な資料等について、開示を求めることができる。甲が資料等の提供を拒み、若しくは遅延したことにより、又は当該資料の内容に誤りがあったことにより生じた本件業務の履行遅滞等の結果について、乙は一切の責任を負わないものとする。
２ 乙は甲から提供された本件業務に関する資料等を善良な管理者の注意をもって管理、保管し、かつ、本件業務以外の用途に使用してはならない。
３ 乙は甲から提供された本件業務に関する資料等を本件業務遂行上必要な範囲内で複製又は改変できる。
４ 甲から提供を受けた資料等（前項による複製物及び改変物を含む。）が本件業務遂行上不要となったときは、乙は遅滞なくこれらを甲に返還又は甲の指示に従った処置を行うものとする。
５ 乙は、乙の従業員にテレワークで本件業務を遂行させる場合は、甲から提供された本件業務に関する一切の資料及び成果物が、従業員の私物である情報機器に書き込まれないようにしなければならない。
第９条（開発環境の提供）
１ 甲は、本件業務の遂行のために必要なソフトウェア及びハードウェア（以下、「開発環境」という。）を、乙に提供することができる。
２ 乙は、開発環境を、本件業務の遂行以外の目的で使用してはならない。
３ 乙は、前項のほか、開発環境の使用にあたり、甲の指示に従わなければならない。
４ 開発環境の提供に関する詳細条件は、各個別契約その他の書面で定めるものとする。
第１０条（業務従事者）
１ 業務に従事する乙の従業員（以下、「業務従事者」という。）の選任は、乙が行う。
２ 業務従事者に対する業務遂行に関する指示、労務管理及び衛生管理等に関する一切の指揮命令は乙が行う。
３ 甲は、業務従事者に対し、雇用主としての一切の義務を負担しない。
第１１条（作業場所の提供）
１ 業務遂行上、甲の事務所等で乙が作業を実施する必要がある場合、甲は乙に対してその事務所内に乙の業務従事者の作業区画を定めて、乙に作業場所を提供する。この場合の使用方法、料金等の使用条件は、各個別契約又は覚書で定めるものとする。
２ 前項の場合、乙は乙の業務従事者を乙の主任担当者の指揮命令下において本件業務に従事させるとともに、甲の防犯、秩序維持等に関する諸規則を当該業務従事者に遵守させる。
第１２条（秘密情報）
１ 甲及び乙は、本件業務において相手方から開示された文書、写真、口頭及びその他形態を問わずあらゆる情報及び資料（それらの複製物を含む）並びにこれらの情報及び資料を基に作成した情報及び資料（以下、「秘密情報」という。）についてはこれを厳重に管理するものとし、第三者に開示・漏えいしないものとする。但し、次の各号のいずれかに該当するものについてはこの限りでない。
（１）相手方から知り得た時点で既に公知又は公用であるもの。
（２）相手方から知り得た時点で既に自己が所有していたもの。
（３）正当な権限を有する第三者から、秘密保持義務を負わずに適法に知り得たもの。
（４）相手方から知り得た後に自己の責めによることなく公知又は公用となったもの。
（５）秘密情報に依拠せず独自に創出したもの。
２ 甲及び乙は、秘密情報につき、裁判所又は行政機関から法令に基づき開示を命じられた場合は、開示を命じられた部分に限り、当該裁判所又は行政機関に対して当該秘密情報を開示することができる。
３ 本条の規定は、本契約終了後、〇年間存続する。
第１３条（個人情報）
１ 乙は、本件業務の遂行に際して甲より取扱いを委託された個人情報（個人情報の保護に関する法律に定める個人情報をいう。以下本条において同じ。）を適切に管理し、他に漏えいし又は公開してはならない。
２ 乙は、個人情報について、本契約及び個別契約の目的の範囲内でのみ使用し、本契約及び個別契約の目的の範囲を超える複製、改変が必要なときは、事前に甲から書面による承諾を受けるものとする。
３ 個人情報の提供及び返却等については、第８条（資料の提供・管理等）を準用する。
４ 本条に基づく義務は、本契約終了後も存続する。
第１４条（納入物の所有権）
乙が本契約及び個別契約に従い甲に納入する納入物の所有権は、甲の乙に対する委託料の支払と同時に、乙から甲へ移転する。
第１５条（納入物の著作権）
納入物に関する著作権（著作権法第２７条及び第２８条の権利を含む。以下同じ。）は、乙より甲へ当該個別契約にかかる納入物が納品された時に、乙から甲へ移転する。なお、かかる乙から甲への著作権移転の対価は、委託料に含まれるものとする。又、乙は甲及び甲から著作権の譲渡を受けた者に対して、著作者人格権を行使しない。
第１６条（知的財産権侵害の責任）
１ 甲が納入物に関し第三者から著作権、特許権その他の産業財産権（以下本条において「知的財産権」という。）の侵害の申立を受けた場合、速やかに乙に対し申立の事実及び内容を通知するものとする。
２ 前項の場合において、甲が第三者との交渉又は訴訟の遂行に関し、乙に対して実質的な参加の機会及びすべてについての決定権限を与え、並びに必要な援助を行ったときは、第２３条（損害賠償）の規定にかかわらず、乙はかかる申立によって甲が支払うべきとされた損害賠償額及び合理的な弁護士費用を負担するものとする。但し、第三者からの申立が甲の帰責事由による場合には、乙は一切責任を負わないものとする。
３ 乙の責に帰すべき事由による知的財産権の侵害を理由として納入物の将来に向けての使用が不可能となるおそれがあるとき、乙は、乙の判断及び費用負担により、権利侵害のない他の納入物との交換、権利侵害している部分の変更、継続使用のための権利取得のいずれかの措置を講じることができるものとする。
第１７条（第三者ソフトウェアの利用）
乙が本件業務を遂行するにあたり、第三者が権利を有するソフトウェア（以下、「第三者ソフトウェア」という｡）の利用が必要となるときは、甲及び乙は、その取扱いについて協議し、甲又は乙と当該第三者との間でライセンス契約の締結等、必要な措置を講じるものとする。
第１８条（コンピューターウイルスに対する措置）
⼄は、納入物、及び、甲若しくは甲のクライアントのネットワークと接続するコンピューターに、コンピューターウイルスを含む悪質なコードが混⼊しないよう、最⼤限の注意をし、適切かつ合理的な措置をとらなければならない。
第 １９ 条（商流飛ばしの禁止）
⼄は、本件契約期間終了後〇年間、直接または間接を問わず、甲（本契約上の甲の受注元を含む。）を除外した契約を締結してはならない。
第２０条（権利義務の譲渡の禁止）
甲及び乙は、互いに相手方の事前の書面による同意なくして、本契約及び個別契約上の地位を第三者に承継させ、又は本契約及び個別契約から生じる権利義務の全部若しくは一部を第三者に譲渡し、引き受けさせ若しくは担保に供してはならない。
第２１条（経営状況に関する報告）
甲は乙に対して、必要に応じ乙の経営状況に関する報告を求めることができる。
第２２条（解除）
１ 甲又は乙は、相手方に次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、何らの催告なしに直ちに本契約及び個別契約の全部又は一部を解除することができる。
（１）支払の停止があった場合、又は仮差押、差押、競売、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始の申立があったとき
（２）手形交換所の取引停止処分を受けたとき
（３）公租公課の滞納処分を受けたとき
（４）背信的行為があったとき
（５）その他前各号に準ずるような本契約又は個別契約を継続し難い重大な事由が発生したとき
（６）前各号に定めるほか、民法第５４２条１項で定める要件に該当するとき
２ 甲又は乙は、相手方が本契約又は個別契約のいずれかの条項に違反し、相当期間を定めてなした催告後も、相手方の債務不履行が是正されない場合は、本契約及び個別契約の全部又は一部を解除することができる。但し、その期間を経過した時における債務の不履行がその契約及び取引上の社会通念に照らして軽微であるときは、この限りでない。
３ 前２項により解除が行われたときは、解除をされた当事者は、相手方に対し負担する一切の金銭債務につき当然に期限の利益を喪失し、直ちに弁済しなければならない。
４ 第１項又は第２項による解除が行われたときは、解除を行った当事者は、相手方に対し、損害賠償を請求することができる。
第２３条（損害賠償）
甲は、本契約又は個別契約の履行に関し、乙の責に帰すべき事由により甲が被った通常の損害に関して、乙に対して損害賠償請求をすることができる。
第２４条（契約期間）
１ 本契約の有効期間は本契約締結日より１年間とする。但し、契約期間満了の３ヶ月前までに甲乙いずれかから書面若しくは電子メールによる本契約終了の意思表示がない限り、自動的に期間満了の翌日から１年間延長されるものとし、以後同様とする。
２ 本契約第１２条及び第１３条に定める守秘義務は、前項の有効期間終了後も存続する。
第２５条（反社会的勢力の排除）
１ 甲及び乙は、それぞれ相手方に対して、次の各号の事項を確約する。
（１）自ら若しくはその子会社が、暴力団、暴力団関係企業、総会屋若しくはこれらに準ずる者又はその構成員（以下、併せて「反社会的勢力」という。）ではないこと
（２）自ら若しくは子会社の役員（業務を執行する社員、取締役、執行役又はこれらに準ずる者をいう。）が反社会的勢力ではないこと
（３）反社会的勢力に自己の名義を利用させ、本契約を締結するものでないこと
（４）本契約が終了するまでの間に、自ら又は第三者を利用して、本契約に関して次の行為をしないこと
ア 相手方に対する脅迫的な言動又は暴力を用いる行為
イ 偽計又は威力を用いて相手方の業務を妨害し、又は信用を毀損する行為
（５）反社会的勢力が経営に実質的に関与していないこと
（６）反社会的勢力に対して資金の提供等の利益の供与、又は便宜を供与するなどの関与をしていないこと
２ 甲又は乙の一方について、次のいずれかに該当した場合には、その相手方は、何らの催告を要せずして、本契約を解除することができる。
（１）前項第１号又は第２号の確約に反する申告をしたことが判明した場合
（２）前項第３号の確約に反し本契約を締結したことが判明した場合
（３）前項第４号の確約に反した行為をした場合
３ 前項の規定により本契約が解除された場合には、解除された者は、解除により生じる損害について、その相手方に対し一切の請求を行わない。
第２６条（合意管轄及び準拠法）
１ 本契約に関する訴えは、〇〇地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
２ 本契約の成立及び効力並びに本契約に関して発生する問題の解釈及び履行等については、日本国の法令に準拠するものとする。
第２７条（協議）
本契約及び個別契約に定めのない事項又は疑義が生じた事項については、信義誠実の原則に従い甲乙協議し、円満に解決を図るものとする。
【準委任契約】
第２８条（納期の変更）
１ 甲及び乙は、個別契約に定める納期を変更する必要が生じた場合、甲乙協議の上、別途当該個別契約にかかる変更契約を締結することにより、納期の変更及びこれに伴う委託料の増減等の変更等を行うことができる。
２ 前項は、第２３条に定める損害賠償の請求を妨げるものではない。
第２９条（実地検査）
甲又は甲の代理人は必要に応じ、乙の従業員の立会いの下、乙の通常の就業時間内に限り、乙の事業所に立入り、作業の実施状況について、実地検査ができるものとする。
第３０条（業務完了報告）
１ 乙は、個別契約に定められた本件業務の完了後、速やかに乙所定の形式による業務完了報告書を作成し、甲に対し、個別契約に定められた納入物とともに交付する。
２ 甲は、前項の業務完了報告書を受領後〇日以内に、その内容を確認し、業務完了確認書を乙に交付する。
３ 前項に基づいて委託者が受託者に業務完了確認書を交付した時に本件業務が完了したものとする。
第３１条（任意解除の禁止）
個別契約が準委任契約であっても、甲及び乙は第２２条によらなければ、本契約及び個別契約は解除できない。
【請負契約】
第３２条（納入）
乙は甲に対し、個別契約で定める期日までに、個別契約所定の成果物を納入する。
第３３条（検収）
１ 甲は、納入物を受領後、個別契約に定める期間（個別契約に定めのないときは３０日とする。以下、「検査期間」という。）内に検査仕様書に基づいて、納入物を検査する。
２ 甲は、納入物が前項の検査に適合する場合、検査合格書を乙に交付するものとする。又、甲は、納入物が前項の検査に合格しないと判断する場合、乙に対し不合格となった具体的な理由を明示した書面を速やかに交付し、修正を求めるものとし、不合格理由が認められるときには、甲と乙で協議の上定めた期限内に無償で修正して、甲に納入するものとする。
３ 検査合格書が交付されない場合であっても、検査期間内に甲が書面で具体的かつ合理的な理由を明示して異議を述べない場合は、納入物は、本条所定の検査に合格したものとみなされる。
４ 本条所定の検査合格をもって、納入物の検収完了とし、納入物の引渡しが完了したこととする。
第３４条（契約内容不適合の場合の修正義務）
１ 前条の検査完了後、納入物についてシステム仕様書との不適合（以下本条において「不適合」という。）が発見されたとき、甲は乙に対して当該不適合の修正を請求することができ、乙は、当該不適合を修正するものとする。但し、乙がかかる修正責任を負うのは、甲が不適合を知った時から〇ヶ月以内に甲から通知がなされた場合に限るものとする。
２ 甲は、前項の不適合の修正の請求に代えて、乙に対し、その不適合の程度に応じて代金の減額を請求することができる。
３ 第１項に基づく請求は、損害賠償の請求及び解除権の行使を妨げない。
第３５条（甲が受ける利益の割合に応じた委託料）
次に掲げる場合において、乙が既にした仕事の結果のうち可分な部分の給付によって甲が利益を受けるときは、仕事が完成していない個別契約について、乙は甲が受けた利益の割合に応じて委託料を請求することができる。
（１）甲の責めに帰することができない事由によって仕事を完成することができなくなったとき。
（２）本契約又は個別契約が仕事の完成前に解除されたとき。
令和○○年○○月○○日
甲 ○○県○○市○○町○丁目○番○号
株式会社 ○○○○○○○○
代表取締役 ○○ ○○
乙 ○○県○○市○○町○丁目○番○号
株式会社 ××××××××
代表取締役 ○○ ○○
